证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-022
上海紫燕食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
限制性股票回购价格：9.79 元/股或 9.79 元/股加上银行同期存款利息之和
限制性股票回购数量：746,750 股
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 16 日召开
第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简 称“本激励计划”）的相关规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召 开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对 象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。公司独 立董事就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 28 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
激励计划激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 10 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024 年 5 月 11
日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》。监事会对本激励计划授予相关事项出具了核查意见。
5、2024 年 6 月 19 日，公司向 173 名激励对象授予合计 226.05 万股限制
性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2024 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
7、2025 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及依据
（1）激励对象离职
根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
鉴于本激励计划中 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，故对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据本激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定， 公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期的业绩目标：
业绩考核指标
解除限售期
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
第一个解除限 以 2023 年营业收入为基数，2024 年 以 2023 年净利润为基数，2024 年净
售期 营业收入增长率为 19% 利润增长率为 15%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 或 b≥B 100%
同时满足下列条件：
（1）a≥0.7×A 或 b≥0.7×B max（a÷A，b÷B)
（2）a≤A 且 b≤B
a<0.7×A 且 b<0.7×B 0
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，公司 2024 年营业收入增长率为-5.28%，
净利润增长率为 4.88%，且公司层面解除限售比例为 0。未达到第一个解除限售 期公司层面的业绩考核目标，因此对 168 名激励对象第一个解除限售期已获授 但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购注销数量和回购价格
本次回购注销的限制性股票数量为 746,750 股，其中因业绩考核目标未达
成而回购注销的限制性股票数量为 648,750 股，因离职而回购注销的限制性股 票数量为 98,000 股。
业绩考核目标未达成及主动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.79 元/
股；被动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.79 元/股加上银行同期存款利 息之和。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按《2024 年
限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。
3、回购资金总额及资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为 7,310,682.50 元（实际回购时，如果回购
价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件的股份 346,198,575 -746,750 345,451,825
无限售条件的股份 68,061,925 0 68,061,925
总计 414,260,500 -746,750 413,513,750
四、本次回购注销对公司的影响
公司回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心骨干人员的稳定性，不影响本激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次因激励对象离职及公司层面业绩考核不达标而回购注销 746,750 股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为：综上所述，截至本法律意见书出具之日:公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025 年 4 月 18 日
