证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-080
紫燕食品集团股份有限公司
关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购
注销相关限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 17 日
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性 股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划及相关配套文件，根据公司《2024 年限制性股票激励 计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，对公司 2024 年限制性股 票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述 事项尚需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同 日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激 励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出 具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集 委托投票权。
2、2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司披露了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 10 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024
年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。
5、2024 年 6 月 19 日，公司向 173 名激励对象授予合计 226.05 万股限制
性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2024 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
7、2025 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
9、2025 年 6 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票 746,750股，剩余限制性股票 1,513,750 股。
10、2025 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划及相关配套文件，并回购注销已授予未解锁限制性股票 1,513,750 股。公司董事会薪酬与考核委员会对此出具了意见，同意公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销限制性股票的原因
鉴于当前宏观环境变化，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境等因素，依据本次激励计划的考核指标已经难以达到解除限售条件，已无法达到预期的激励目的和激励效果。经公司审慎研究，决定终止实施本次激励计划，同时与本次激励计划相关的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
2、回购注销限制性股票数量和回购价格
本次回购注销的限制性股票数量 1,513,750 股，其中因终止实施本次激励
计划而回购注销 157 名激励对象限制性股票数量为 1,395,450 股，因 11 名激
励对象离职而回购注销的限制性股票数量为 118,300 股。
根据本次激励计划的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购；激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
鉴于公司于 2025 年 5 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，将限制性股票回购价格调整为9.27 元/股，因激励对象主动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.27 元/股；因公司终止实施本次激励计划及激励对象被动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.27 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购资金总额及资金来源
本次回购限制性股票的资金总额预计为 1,403.25 万元加同期银行存款利息，资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
公司终止实施本次激励计划并回购注销本次激励计划项下剩余全部限制 性股票 1,513,750 股，占本次激励计划限制性股票总数的 66.97%，占公司目 前总股本的 0.37%。
不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动 情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件 1,513,750 0.37% -1,513,750 0 0
的股份
无限售条件 412,000,000 99.63% 0 412,000,000 100%
的股份
总计 413,513,750 100% -1,513,750 412,000,000 100%
四、终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响及后 续安排
公司终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心骨干人员的稳定性。后续 公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定， 办理本次回购注销的相关事宜，及时履行信息披露义务。
五、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于目前市场环境和公司经营情况， 继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，终止实施本次激励计 划并回购注销相关限制性股票符合公司当前实际情况以及公司《2024 年限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，终止实施本次激励计划并回购注销相 关限制性股票不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利 益的情形，同意公司终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次终止 及回购注销已经履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。本次终止及
回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
特此公告。
紫燕食品集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 18 日
