证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-020
上海紫燕食品股份有限公司
关于变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》和
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司名称拟变更为：紫燕食品集团股份有限公司
公司外文名称拟变更为：Ziyan Foods Group Co., Ltd.
公司注册资本拟变更为：41,351.375 万元
公司证券简称、证券代码保持不变。
本次变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股
东大会审议通过。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督
管理部门核准登记的结果为准。
一、公司董事会审议变更公司全称的情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 16 日召开
第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》，同意将公司中文名称由上海紫燕食品股份有限公司变更为紫燕食品集团股份有限公司，英文名称由 Shanghai Ziyan
Foods Co., Ltd.变更为 Ziyan Foods Group Co., Ltd.（最终名称以市场监督管
理部门核准的名称为准），公司证券简称和证券代码保持不变，该议案尚需提交股东大会审议。
二、公司董事会关于变更公司全称的理由
为适应集团化发展战略，提升品牌影响力与市场竞争力，公司决定将原名称中的行政区划去除，并升级为“集团公司”。这一变更：一是突破地域限制，淡化区域性标签，凸显全国化、全球化布局的战略意图；二是强化集团化属性，体现多业务板块协同发展的综合实力，增强投资者与合作伙伴的信心；三是简化名称更利于品牌传播与记忆，提升市场辨识度；四是便于集团公司的资金统一性管理，实现资金利用的最优化。
此次变更是公司迈向规模化、多元化的重要里程碑，标志着从单一区域型企业向综合性集团转型。未来，集团将整合资源优势，优化管理架构，进一步拓展产业链，为客户与股东创造更大价值。
本次公司名称变更基于公司定位和经营需要，符合公司未来发展战略和整体利益，公司主营业务、发展方向未发生实质性变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，公司不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、变更公司注册资本的情况
2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 5 名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计 9.8 万股限制性股票，并根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64.875 万股进行回购注销，合计回购注销限制性股票 74.675 万股并减
少注册资本。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）与指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）
本次回购注销完成后，公司总股本将由 41,426.05 万股变更为 41,351.375 万
股，公司注册资本将由 41,426.05 万元变更至 41,351.375 万元。
四、本次《公司章程》具体修订情况
根据本次变更公司名称、注册资本及上市公司监管规则的修订变化，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》内容做如下修订：
修订前 修订后
上海紫燕食品股份有限公司章程 紫燕食品集团股份有限公司章程
第一条 为维护上海紫燕食品股份有限公司（以第一条 为维护紫燕食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上
引》和其他有关规定，制定本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司依法整体变更方式成立， 公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，
在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为 91310112630574703Q。 照，统一社会信用代码为 91310112630574703Q。
第四条 公司注册名称：上海紫燕食品股份有限第四条 公司注册名称：紫燕食品集团股份有限
公司。 公司。
英文名称：SHANGHAI ZIYAN FOODS CO.,LTD. 英文名称：ZIYAN FOODS GROUP CO.,LTD.
第六条 公司注册资本为人民币 41,426.05 万第六条 公司注册资本为人民币 41,351.375 万
元。 元。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表
人的产生、变更与公司总经理聘任、解聘方式一
致。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1 元。 面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为 41,426.05 万股，均第二十一条 公司已发行的股份总数为 41,351.375
为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
修订前 修订后
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
