股东大会会议资料
上海紫燕食品股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月八日
股东大会会议资料
目录
上海紫燕食品股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知 ...... 1
上海紫燕食品股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一 2024 年度董事会工作报告 ......4
议案二 2024 年度监事会工作报告 ......10
议案三 2024 年度财务决算报告 ......13
议案四 2024 年度利润分配预案 ......14
议案五 2024 年年度报告及摘要 ......15
议案六 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 ...... 16
议案七 2025 年度财务预算报告 ......25
议案八 关于公司董事 2025 年薪酬标准的议案 ...... 26
议案九 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27
议案十 关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案 ...... 28
议案十一 关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案 ...... 31
议案十二 关于修订公司治理制度的议案 ...... 53
议案十三 关于取消监事会的议案 ...... 54议案十四 关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、
内部投资结构及延期的议案 ...... 55
议案十五 关于补选第二届董事会非独立董事的议案 ...... 59
2024 年度独立董事述职报告（陈凯） ......60
2024 年度独立董事述职报告（戴黔锋） ......64
2024 年度独立董事述职报告（刘长奎） ......67
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上海紫燕食品股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本公司负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言或提问。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有 15 项议案，其中，第 4、6、8、9、10、14、15 项议案对
中小股东单独计票。第 11 项议案为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他 14 项议案为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司
2025 年 5 月 8 日
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上海紫燕食品股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2025 年 5 月 8 日 下午 13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市闵行区申南路 215 号会议室
会议主持人：公司董事长戈吴超先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（12:30—13:00）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2024 年度董事会工作报告》
（二）审议《2024 年度监事会工作报告》
（三）审议《2024 年度财务决算报告》
（四）审议《2024 年度利润分配预案》
（五）审议《2024 年年度报告及摘要》
（六）审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（七）审议《2025 年度财务预算报告》
（八）审议《关于公司董事 2025 年薪酬标准的议案》
（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（十）审议《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
（十一）审议《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
（十二）审议《关于修订公司治理制度的议案》
（十三）审议《关于取消监事会的议案》
（十四）审议《关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》
（十五）审议《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
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五、听取 2024 年度独立董事述职报告
六、股东发言和提问
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场投票结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
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议案一 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《2024 年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。公司董事会 2024 年度
工作情况汇报如下：
一、2024 年公司经营情况
2024 年，面对经济压力加大、行业竞争加剧的复杂形势，公司积极调整战略方向，及时部署增量政策，灵活应对市场挑战。公司以全球发展为“基本面”，以客户需求为“指南针”，以创新研究为“助推器”，通过数字化技术、柔性供应链和年轻化战略等，深度契合消费升级趋势和高质量发展需求，致力于构建完整的“研发—生产—销售—服务”闭环体系。
报告期内，实现营业收入为 33.63 亿元，同比减少 5.28%；归属于母公司的净利
润为 3.46 亿元，同比增长 4.5%。现将 2024 年公司的主要经营情况报告如下：
（一）精准定位年轻群体，制定长远发展战略
大学生作为年轻一代，拥有较高的消费能力和消费意愿，追求新鲜感、潮流感、创新性和个性化，同时注重品牌品质与服务体验。基于前期深度的市场调研，公司从价格、产品、渠道和消费者需求等多维度进行分析，精准定位大学生群体，提供高性价比的特色套餐服务，解决学生多样化的用餐需求，成功打造了现代化、年轻化的品牌形象。
2024 年，紫燕的门店进驻各地校园，引起了排队热潮，不仅提高了紫燕品牌的市场占有率，还显著增加了品牌在年轻人社交网络的活跃度和曝光度，大大增强了品牌的市场竞争能力，提升了年轻客户群体与品牌的契合度和粘性。
此外，公司及经销商支持校园社团活动，将部分宣传预算投入到大学生需要的地方，既有效降低了品牌的宣传成本，也提高了品牌在大学生生态圈的知名度，同时为有需要的大学生提供了勤工俭学的兼职选择，帮助他们解决切实的生活困难。
（二）打造多元创新成果，不断优化生产流程
长期以来，公司始终将研发置于战略高度，以创新研究院为枢纽，经过一年多的
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运行日趋成熟，从研发到生产，再到终端培训，创新研究院充分发挥系统性研究优势，实现了产品的快速迭代与升级，从口味、风味、质量和安全等多个维度为公司提供了创新的产品理念和解决方案。
同时，作为公司创新力和竞争力的重要驱动力，创新研究院持续研究市场趋势、客户需求和竞争对手情况，并与生产、工艺、营销、食安、采购等多部门紧密协作，不断创新，为终端客户和 B 端客户提供优质产品，完成工艺优化，助力工厂实现降本增效。
（三）充分发挥供应优势，完善智能工厂建设
依托于研究院的快速发展以及数智化技术的应用，为深度契合消费升级趋势和高质量发展需求，兼顾技术突破与市场适应性，供应链结合品牌营销创新、年轻化战略等，在链式发展全过程方面，公司致力于构建高水平、智慧化的供应链体系。
利用显著的系统性优势，公司不断提升产品品质，加大产品创新力度，推进设备自动化，增强生产标准化。公司运用物联网、大数据和人工智能等前沿技术，对冷链物流体系进行了全面升级。从订单接收、仓储管理到运输配送，全程实现了数字化追踪与智能化管理。这不仅确保了产品在运输过程中的新鲜度和品质，还大幅提升了配送效率，为公司业务的快速扩张提供了强有力的支撑。同时，数字化技术的应用使供应链各环节更加透明可控，能够快速响应市场需求变化，降低运营成本，提升整体竞争力。
（四）属地发展持续加强，全球业务加速迸发
随着经济发展对行业的冲击，及客户消费习惯的变化，公司积极调整属地发展战略，探索销售新路径，着力解决经销商扩张成本性问题，提升门店扩张效率，完成开店加速目标，提高品牌在非一线城市的知名度和影响力，并针对性地制定扶持政策及落地方案，融合线上线下运营模式，助力特殊渠道的发展。
继海外一号店成功开业后，墨尔本二店也于下半年正式落地，标志着公司在海外市场的布局迈出了坚实的一步。海外事业部通过不断的实践与探索，在原料采购、物料供应、标准化作业等关键环节逐一突破，并形成了一套高效、规范的运营体系。这不仅为未来海外连锁业务的规模化发展奠定了坚实基础，还显著提升了门店扩张效率，同时通过本地化优化和资源整合，有效降低了生产成本。
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公司以中国卤味文化为核心，构建“全球品牌+本地风味”的双轮驱动模式，将传统美食与现代标准化生产相结合，打造独具特色的产品体验，推动中国美食文化推向国际舞台。未来，公司将继续深耕海内外市场，以文化为纽带，以品质为基石，推动中国卤味文化在全球范围内的传播与发展，让世界品味中国味道。
（五）社会责任
在过去一年，公司始终坚持以股东利益为核心，通过稳健的经营策略和创新的业务模式，实现了业绩的稳步增长，为股东创造了丰厚的回报。我们高度重视股东的长期回报。今年，我们继续实施了稳定的分红政策，充分体现了我们对股东利益
