成都燃气集团股份有限公司
章程
二零二五年十二月
（经二零二五年第三次临时股东会审议通过后适用）
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党委
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 职工民主管理和劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和合规管理
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 合规管理
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由成都城市燃气有限责任公司整体变更设立；在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91510100201937211U。
第三条 根据《公司法》《中国共产党章程》规定，公司设立党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。根据《工会法》设立工会组织，开展工会活动，建立职工代表大会制度，实行民主管理，保障和维护职工合法权益。根据《共青团章程》建立共青团组织。
第四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管
理规范、守法诚信的法治企业。加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检机构主要负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理
工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。
第五条 公司于 2019 年 11 月 14 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 88,890,000 股，于 2019 年 12 月 17 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：
中文名称：成都燃气集团股份有限公司
英文名称：Chengdu Gas Group Corporation Ltd.
第七条 公司住所：四川省成都市武侯区少陵路 19 号，邮政编
码 610041。
第八条 公司注册资本为人民币 88,889 万元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（含财务负责人）、董事会秘书、总工程师及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：本着社会效益和经济效益并重的原则，通过为社会及客户提供安全、平稳、持续的燃气供应和亲切、专业、高效的供气服务，与社会、经济和环境协调发展，实现公司规模和效益的稳定增长。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：燃气经营；
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备检验检测；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；保险代理业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营；道路危险货物运输；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）一般项目：机械设备销售；特种设备销售；机械零件、零部件销售；供应用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；计量技术服务；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；非电力家用器具销售；热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；机械设备租赁；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；企业管 理咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；认证咨询。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规 定实施准入特别管理措施的除外）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值人民
币一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十一条 公司各发起人名称、认购股份数量、持股比例、出
资方式和出资时间，以及公司设立时发行的股份总数如下：
发起人名称 认购股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
成都城建投资管理集团有限责任 32,800 41% 净资产折股 2017 年 9
公司 月 29 日
华润燃气投资（中国）有限公司 28,800 36% 净资产折股 2017 年 9
月 29 日
港华燃气投资有限公司 10,400 13% 净资产折股 2017 年 9
月 29 日
成都城市燃气有限责任公司工会 8,000 10% 净资产折股 2017 年 9
月 29 日
合计 80,000 100% — —
2018 年 1 月，成都城市燃气有限责任公司工会将其代 1,334 名自
然人股东持有的 80,000,000 股股份还原至自然人股东持有。
第二十二条 公司已发行的股份数为 888,890,000 股，均为人民
币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东 会的授权作出决议，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过本公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额（如适用）；
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第二十六条 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第二十八条
