证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-062
德力西新能源科技股份有限公司
关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示一：本次投资是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本次投资所产生的收益受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终收益情况具有不确定性，不排除可能存在本金损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
风险提示二：公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均与本次对外投资交易各方无关联关系或者债权债务关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
交易标的名称：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的公司”）8.04%的股权。
交易内容：杨小华先生做为该合伙企业的有限合伙人，实际投资额
62,121.87 万元，持有合伙企业 LP 份额 57,500 万元（实缴出资 53,200 万元），
占合伙企业全部合伙份额的 49.96%，并对其持有的有限合伙份额享有完整的所有权与处分权。杨小华先生有意向将合伙企业全部合伙份额的 8.04%，对应认缴出资额人民币9,255.9995万元,出售并转让给德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“德新科技”或“乙方”），其中已实缴出资人民币 8,563.8117 万元。公司决定拟以 10,000 万元购买杨小华先生所持有该合伙企业 8.04%股权，并成为
该合伙企业的有限合伙人。
本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议以及第四届监事会第十一次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步加强公司业务结构体系,拓展公司业务链,进而提高公司经济效益。经前期研究，公司决定拟以自有资金或自筹资金 10,000 万元购买杨小华先生所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）8.04%股权。本次对外投资
暨签订合伙份额转让协议已于 2023 年 11 月 13 日经公司第四届董事会第十五次
临时会议以及第四届监事会第十一次临时会议审议通过。该协议经公司董事会监事会审议通过后签署生效。
2023 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议以及第四届
监事会第十一次临时会议，审议通过《关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方：杨小华先生，男，身份证号：6101***********711，持有烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）49.96%股权，目前担任该合伙企业合伙人。
2、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、交易标的合伙企业基本情况
1、本次交易标的为：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）8.04%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。该合伙企业资信状况良好，未被列为失信被执行人。本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况：
公司名称：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2020 年 11 月 30 日至无固定期限
企业住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区万寿山路 5 号内 1
号楼 1-019 室
执行事务合伙人：北京智路资产管理有限公司
注册资本：115,100 万人民币
合伙人：杨小华，持股比例 49.9566%；孙伟，持股比例 49.9566%；北京智路资产管理有限公司，持股比例 0.0869%。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、标的公司财务情况：
烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）2022 年财务报表由北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（东审会【2023】A10-073 号）。主要财务指标详见下表：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 105,247.33
负债总额 798.17
所有者权益合计 104,449.16
营业收入 0
净利润 -1,596.35
4、截至本公告披露日，该合伙企业股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杨小华 57,500 49.95656%
孙伟 57,500 49.95656%
北京智路资产管理有限公司 100 0.08688%
四、拟签署协议的主要内容
1、协议各方
甲方（转让方）：杨小华先生（以下简称“甲方”）
乙方（受让方）：德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、标的合伙企业：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）
3、本次投资目的：本次对外投资旨在为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益，该合伙企业通过滁州裕晶控股有限公司、香港裕兴控股有限公司及其投资的其他特殊目的主体最终实现了对 e.PAKACQUISITION, LIMITED（以下简称“ePAK”）及其子公司（与 ePAK 合称为“ePAK 集团公司”）的投资。
4、乙方受让标的公司股权
乙方同意按本协议的约定支付 10,000 万元收购甲方所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）8.04%的股权。
5、甲方做为合伙企业的有限合伙人，实际投资额 62,121.87 万元，持有烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）LP 份额 57,500 万元（实缴出资 53,200万元），股权比例 49.96％。
甲方有意向将合伙企业全部合伙份额的 8.04%，对应认缴出资额人民币9,255.9995 万元,出售并转让给乙方，其中甲方已实缴出资为人民币 8,563.8117 万
元。乙方有意从甲方处受让标的份额，并成为合伙企业的有限合伙人。
甲方本次转让实际投资金额 1 亿元，对应持有烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）LP 份额 9255.9995 万元(1/6.212187*5.75)（实缴出资 8563.8117万元(1/6.212187*5.32)）。
甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的标的份额转让完成日（工商登记办理完成之日），不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
6、本次协议之对价以及支付方式：本协议经甲乙双方一致同意，标的份额的转让价款合计为人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整），以上为含税价格。乙方应于本协议生效之日起五个工作日内，一次性向甲方支付转让价款人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整）。
7、本次协议其他重要条款：甲乙双方确认并同意，基于甲方转让标的份额完成日（工商登记完成之日）之前合伙企业存在的所有债务和责任，甲方保证乙方不承担任何责任。
甲乙双方确认并同意，甲方对转让标的份额未完成实缴的出资额为人民币692.1878 万元，该部分应由乙方进行实缴，具体实缴期限由合伙企业基金管理人发出的实缴出资通知的时间为准，与甲方无关，乙方予以认可。在标的份额转让完成之前，甲方均按期实缴出资，并保证乙方不因甲方的未实缴而承担任何责任。
如 ePAK 项目通过被境内上市公司并购/重组的方式实现资产证券化的，标的份额成功退出后，所获得的全部收益（包括可能获得的现金、分红、股票减持所得）在扣除其支付的标的份额转让价款加上年化 6%的固定投资收益后的余额大于/等于人民币 869.5890 万元时，即乙方退出后的全部收益-[标的份额转让价款×(1+6%)×P/365（P 为乙方支付标的份额转让价款之日至乙方退出完毕之日止）]≥869.5890 万元时，则乙方对甲方前期的投资予以补偿，补偿金额为人民币
869.5890 万元，乙方应在标的份额全部退出之日起 5 日内支付给甲方，逾期支付的，乙方因按照逾期未支付金额每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金，直至乙方支付完毕所有补偿金额。
8、协议生效
本协议经甲方签字、乙方盖章之日起成立，经乙方董事会批准后生效。
五、本次对外投资对上市公司的影响
（一）本次对外投资的目的：本次对外投资符合公司战略规划。交易完成后，公司持有该合伙企业 8.04％的股份。通过对外投资，公司在夯实主业的同时增加发展路径，并降低对单一市场的依赖，获取更多的资源和技术，从而实现企业的长期可持续发展。进一步增强公司综合盈利能力。
（二）本次对外投资存在的风险及对策：公司本次对外投资是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
（三）本次投资符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司资产管理效益，提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，不会对公司产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 14 日
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