证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-076
安徽安德利百货股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2021 年 11 月
26 日、2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日连续三个交易日内收盘价格涨幅
偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票
交易异常波动。
●生产经营风险：公司重组尚未完成，主营业务仍为百货、零售，公司截止
2021 年三季度净利润为-1737 万元，公司盈利能力较弱。
●本次重大资产重组尚存在审批风险、资金筹措风险、存在标的资产未能如
约解除质押导致交易终止的风险、拟购买标的公司违规对外担保风险以及商誉减
值风险。
●经公司自查，并向公司实际控制人、控股股东问询，除公司正在实施的重
大资产重组事项外，不涉及其他涉及公司应披露而未披露的重大信息。
●截止本公告披露日，本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于 2021 年 11 月 26 日、2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日连
续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易
规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重
大 调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，日常经营情况未发生重大变化。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向控股股东、实际控制人书面问询确认，截至本公告披露日，除公司于2021年11月17日披露的《安德利第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-069）、《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（草案）及其摘要》、《安徽安德利百货股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）等以及2021年11月27日披露的《安徽安德利百货股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）涉及的重大资产重组事项外，公司及控股股东、实际控制人均不存在其他应披露未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务 重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核实，公司未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。
三、风险提示
（一）二级市场交易风险
公司 2021 年 11 月 26 日、2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日连续三日
涨幅超过 20%，目前公司市盈率较高，请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
（二）生产经营风险
目前公司重组尚未完成，主营业务仍为百货、零售，公司截止 2021 年三季度净利润为-1737 万元，公司盈利能力较弱。
（三）重大资产重组风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、资金筹措风险
本次交易采用现金支付。公司拟通过设立子公司安孚能源并引入少数股东的
方式引入 11 亿元股权投资以及安德利工贸股权转让回款 6 亿元和自筹资金 7 亿
元。安德利工贸股权出售与收购亚锦科技 36%股权互为前提，在安德利工贸股权出售能够落实前提下，若股权融资及银行并购借款不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
3、本次交易存在标的资产未能如约解除质押导致交易终止的风险
截至本披露日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态。交易各方已在《股份转让协议》中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。但若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产从而本次交易被终止的风险。
4、拟购买标的公司违规对外担保风险
截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技存在将南孚电池 22.183%股权违规对外担
保的情形；截至本披露日，前述 22.183%的南孚电池股权质押尚未解除，拟购买标的公司存在违规对外担保的风险。交易各方已在《股份转让协议》中明确约定了本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 22.183%南孚电池股权的质押登记。
5、商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较亚锦科技账面净资产增值幅度较高。根据中
证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年 8 月 31 日
上市公司合并资产负债表中将形成商誉 180,472.52 万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为 258.34%。由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
提请投资者注意相关风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，截至本公告披露日，除第二部分第（二）项涉及的披露事项外，公司没有其他任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2021年12月1日
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