石大胜华新材料集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会
目 录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东会审议的议案
1、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
2、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
3、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
6、关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
7、关于公司发行 H 股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案
8、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案
9、关于就公司发行 H 股股票并上市修订《石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）》及相关议事规则的议案
10、关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
11、关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
12、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
13、关于重新补选公司第八届董事会独立董事的议案
14、关于确定公司董事角色的议案
石大胜华新材料集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 3 月 13 日 14:00
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
(1) 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
(2) 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
(3) 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
(4) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
(5) 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
(6) 关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
(7) 关于公司发行 H 股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案
(8) 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关
事项的议案
(9) 关于就公司发行 H 股股票并上市修订《石大胜华新材料集团股份有限公司章程
（草案，H 股上市后适用）》及相关议事规则的议案
(10) 关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
(11) 关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
(12) 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
(13) 关于重新补选公司第八届董事会独立董事的议案
(14) 关于确定公司董事角色的议案
4、股东或股东代表发言，公司董事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
石大胜华新材料集团股份有限公司
临时股东会须知
为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《石大胜华新材料集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东、股东代表：
为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规、香港证券监管规定和规范性文件规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
石大胜华新材料集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东、股东代表：
石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规、香港证券监管规定、规范性文件的要求，本次发行并上市具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
6、发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）及境内合资格机构投资者，及其他符合监管规定的投资者、企业或个人（如适用）。
7、定价原则
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定回拨机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、
战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，现提请股东会审议。
石大胜华新材料集团股份有限公司
议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东、股东代表：
