证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2025-079
石大胜华新材料集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2025年12月12日以邮件、电话方式向石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）董事会全体董事发出第八届董事会第二十五次会议通知和材料。
（三）本次董事会会议于2025年12月23日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A325室召开。
（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港上市规则》等有关法律、法规、香港证券监管规定和规范性文件规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所
及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
6、发行对象
本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）及境内合资格机构投资者，及其他符合监管规定的投资者、企业或个人（如适用）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
7、定价原则
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定回拨机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案下各项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根
据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《石大胜华新材料集团股份有限公司2025年9月30日募集资金存放与使用情况专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具编号为信会师报字[2025]第ZG12998号的《关于石大胜华新材料集团股份有限公司截至2025年度9月30日募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于石大胜华新材料集团股份有限公司2025年9月30日募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
（五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行境外上市外资股（H股）所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）电解液、六氟磷酸锂等装置及配套工程建设、拓展海外发展、加大研发技术投入、补充运营资金等。
董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》。
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）日（孰晚）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案》。
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的所有新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》。
为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（
