证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2022-014
喜临门家具股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，喜临门家具股份有限公司（以下简称 “公司”） 于2022年4月19日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程> 及相关议事规则的议案》，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在原喜临门集团有限公司的基础上整体变 公司系在原喜临门集团有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理 更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理
局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91330000143011639A。 为 91330000143011639A。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股票用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 ...
...
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 决定公司的经营方针和投资计划；
... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供 （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 任何担保；
一期经审计总资产的 30％的担保； （四） 为资产负债率超过70％的担保对象提供
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
万元人民币的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担 担保；
保情形。 （七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审
批权限和审议程序，将依法追究其责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
... ...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 ...
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
... ...
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
... ...
第七十八条 ... 第七十九条 ...
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第的股东、投资者保护机构，可以作为征集人，自 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
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