证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 上市地点：上海证券交易所
花王生态工程股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
相关事项 交易对方
支付现金购买资产 HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 7 名自然人股东以及
上海咨凡、芜湖尼威等 5 名非自然人股东
二〇二五年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业术语释义...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述...... 11
（一）交易概述......11
（二）交易价格及支付方式...... 12
（三）资金来源......12
二、本次交易评估情况......12
三、本次交易的性质......12
（一）本次交易预计构成重大资产重组......12
（二）本次交易不构成关联交易...... 13
（三）本次交易不构成重组上市...... 13
四、本次交易对上市公司的影响......13
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......13
（二）对上市公司盈利能力的影响......14
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响......14
五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序......14
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序......14
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......14
六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......15
（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 15
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重
大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
七、保护投资者合法权益的相关安排......16
（一）严格履行上市公司信息披露义务......16
（二）严格履行相关程序......16
（三）股东大会表决及网络投票安排......16
（四）确保本次交易的定价公平、公允......16
（五）其他保护投资者权益的措施......16
八、补充披露的信息提示......17
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......18
（二）审批风险......18
（三）审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险...... 19
（四）国资股东股权无法成功竞得的风险......19
（五）商誉减值风险......19
（六）无法及时取得并购贷款的风险...... 20
（七）并购贷款无法偿还的风险......20
二、与标的资产相关的风险......20
（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险......20
（二）客户集中度较高的风险...... 20
（三）市场竞争风险......21
（四）产品价格年降风险......21
（五）标的公司盈利能力不及预期的风险......21
（六）技术人员流失及核心技术泄露的风险......21
三、其他风险...... 22
（一）本次交易完成后的整合及管理风险......22
（二）股价波动风险......22
（三）其他风险......22
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景......23
（一）国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力.....23
（二）上市公司园林主业受限，转型迫在眉睫......23
（三）新能源汽车产业前景广阔，契合绿色发展理念...... 23
二、本次交易的目的......24
（一）突破原有主业瓶颈，构建第二增长曲线......24
（二）快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性......24
（三）深度整合资源，实现股东利益最大化......25
三、本次交易的原因和必要性......25
（一）本次交易的原因和必要性......25
（二）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性......25
四、本次交易概述......26
（一）交易概述......26
（二）交易对方......27
（三）交易价格及支付方式...... 27
（四）资金来源......27
五、本次交易的性质......30
（一）本次交易预计构成重大资产重组......30
（二）本次交易不构成关联交易...... 30
（三）本次交易不构成重组上市...... 30
六、本次交易对上市公司的影响......30
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......30
