证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-050
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于设立中核运维技术有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）拟与公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）共同出资设立中核运维技术有限公司（暂定名，以下简称中核运维）。
过去 12 个月，除公司曾与中国大唐集团核电有限公司、大连市国有资本
关联运营有限公司共同出资设立中核大唐庄河核电有限公司外，公司不存在其他共同投资类的关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需在相关市场监督管理部门办理登记手续。
风险提示：公司本次设立中核运维尚需获得市场监督管理部门的核准，存在不确定性。同时，中核运维设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为适应新的发展形势，中国核电坚持深化改革，全面推行集约化管理新模式，拟设立中核运维，作为集约化改革所设立的采购中心、大修中心、技术支持中心和设备管理中心依托单位。
中核运维注册资本为 30,000 万元，公司拟出资 15,300 万元，占中核运维注
册资本的 51%。本关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
（二）关联关系
中核运维其他股东中核集团为公司关联方，关联关系如下：
中核集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中核集团共同投资设立中核运维构成关联交易。
截至公告日，过去 12 个月内公司与中核集团不存在其他共同投资类关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000 万元
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、
生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一年主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，中核集团资产总额为
115,042,105.09 万元，所有者权益为 35,695,190.80 万元；2022 年度营业收入为26,230,777.88 万元；净利润为 2,050,466.12 万元。
三、中核运维的基本情况
经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟与中核集团共同设立的中核运维的基本情况如下：
1、公司名称：中核运维技术有限公司（暂定名）
2、注册地址：浙江省杭州市萧山区（以公司登记为准）
3、注册资本：30,000 万元
4、经营范围：一般经营项目：为核电电力及其他能源企业提供管理服务、技术服务、技术咨询；电力设施的维修和机电设备的维修；电厂生产和管理软件开发、安装、调试；电力设备的研发及购销；经营进出口业务。许可经营项目：职业技能培训。（以公司登记为准）
5、经营期限：长期
6、股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 中国核能电力股份有限公司 货币资金 15,300 51%
2 中国核工业集团有限公司 货币资金 14,700 49%
合计 30,000 100%
7、法人治理结构
中核运维设董事会，由 7 名董事组成。其中中国核电推荐 4 名，中核集团推
荐 2 名，职工董事 1 名。董事长由中国核电推荐的董事担任。
中核运维设监事会，由 3 名监事组成。其中中国核电推荐 1 名，中核集团推
荐 1 名，职工监事 1 名。监事会主席由中国核电推荐的监事担任。
中核运维设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。总经理由中国核
电推荐，经董事长提名，董事会聘任；副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。
四、拟签署的关联交易协议主要内容
（一）协议双方
甲方：中国核电；乙方：中核集团。
（二）中核运维基本情况及法人治理结构
同本公告“三、中核运维的基本情况”。
（三）股东出资
1、中核运维注册资本为 30,000万元人民币，其中中国核电以货币出资 15,300万元，持股比例为 51%，中核集团以货币出资 14,700 万元，持股比例为 49%。
2、注册资本由双方一次性出资到位：在公司银行账户开立之后的 90 天内，双方缴付其认缴出资额的 100％。
3、双方一致承诺，如需增加注册资本金，须经股东会代表全体股东三分之二以上表决权的股东审议通过。双方将在股东会决议之日起三十个工作日内足额出资。
（四）双方的权利和义务
1、股东享有下列权利：
（一）股东出席股东会除另有约定外，按认缴出资比例行使表决权；（二）
除股东另有约定外，按实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（三）依照有关规定，转让出资、优先购买另一股东转让的股权；（四）依法享有知情权，获取有关信息；（五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（六）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；（七）公司解散时，按实缴出资比例分配剩余资产；（八）法律法规所赋予的其他权利。
2、股东承担下列义务：（一）遵守本章程的规定，保守公司的商业秘密；（二）按照认缴的出资额及出资方式向公司缴纳出资，除法律规定的情形外，不得抽回出资；（三）执行股东会决议，维护公司利益；（四）依照法定程序行使职权；（五）根据股东会会议决议，在符合法律法规的前提下，按照认缴出资比例为公司融资或提供融资所需担保；（六）法律法规规定的其他义务。
（五）协议生效条件
协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
（六）违约责任
1、本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或另一股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
2、经股东会决议注入注册资本时，如一方股东未按股东会决议按期缴足出资，其对公司及另一依据股东会决议按期、缴足出资的股东构成违约，其应就未按期缴足的部分按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率/LPR 按日计算，向公司及守约股东支付逾期注资违约金，支付违约金不减免注资义务。
3、若一方违反缴付注册资本出资和融资担保责任以外的其他义务的，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和公司造成的直接经济损失。
五、本次交易对上市公司的影响
公司设立中核运维是公司集约化改革的重要举措，有利于整合内部资源、推动管理标准化、专业化以降低成本、提高运行效率；有利于打造高水平的人才队伍；有利于为核电新项目输送有经验的管理和技术人才，总体上将有利于公司的
进一步发展。
六、本次交易已履行的审议程序
2023 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立
中核运维技术有限公司暨关联交易的议案》。
独立董事意见：经审核，我们认为，本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于设立中核运维技术有限公司暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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