证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2019-008
江苏省农垦农业发展股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知及议案于2019年3月30日以专人送达或电子邮件方式发出，关于增加临时议案的会议通知及临时议案于2019年4月4日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡兆辉先生主持，于2019年4月9日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2018年度董事会工作报告》。
议案具体内容将在之后召开的2018年年度股东大会会议材料中公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》。
议案具体内容将在之后召开的2018年年度股东大会会议材料中公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年年度报告及摘要》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。
公司拟以2018年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额275,600,000元（含税），占当年可供分配利润的45.52%,剩余未分配利润结转以后年度分配。
利润分配预案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2019年度公司经营计划的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2019年度公司财务预算报告的议案》。
议案具体内容将在之后召开的2018年年度股东大会会议材料中公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
胡兆辉、姜建友、仲小兵、朱亚东、王立新为本议案的关联董事，对本议案实施了回避表决。
公司独立董事在本次会议前对本议案发表了同意的事前认可意见，并在本次会议上发表了明确同意的意见,认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展。
保荐机构对本议案发表了核查意见，认为公司本次日常关联交易预计已经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，并由董事会和监事会审议通
过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘任公司外部审计机构的议案》。
2019年，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，财务审计费用155万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2018年高级管理人员薪酬方案及2019年经营业绩考核指标的议案》。
2019年度高级管理人员经营业绩考核指标为：营业收入68.5亿元，利润总额7.2亿元，经济增加值3.54亿元，子公司利润占总利润比重25%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见,认为公司2018年高级管理人员薪酬方案及2019年经营业绩考核指标是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化高管勤勉尽责，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（十二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案》
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司向金融机构申请2019年度授信额度计划的议案》。
2019年度，公司及子公司全年拟向银行申请总额不超过13亿元的借款，具体借款数额以借款合同为准。公司及子公司任意时点向银行实际借款总余额最高不超过6亿元。
上述借款及总余额额度的有效期为自本议案经本次会议审议通过之日起一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2019年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案》。
2019年度,公司将根据公司子公司生产经营及项目建设需要,为下属全资及控股子公司向银行申请的不超过12.9亿元授信额度提供连带责任保证担保,担保事项的具体担保内容、方式以及实际承担的担保债务金额以签订的相关合同内容为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2019年4月10日
