证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-019
中远海运控股股份有限公司
关于下属公司签订股权转让协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，连同下属公司，合称“本集团”)全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下
简称“中远海运集运”或“乙方”)于 2022 年 4 月 29 日与 Ling Hui Investments
Limited（下称“领惠投资”或“甲方”）签订《上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），领惠投资拟向中远海运集运转让其持有的上海天宏力资产管理有限公司（以下简称“上海天宏力”或“标的公司”）81%股权（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币 2,282,508,318.03元，以经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。
本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，但无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2022 年 4 月 29 日，领惠投资与中远海运集运签订股权转让协议，领惠投资
拟向中远海运集运转让其持有的上海天宏力 81% 股权，转让价格为人民币2,282,508,318.03 元。转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。
由于中国远洋海运为本公司间接控股股东，领惠投资为中国远洋海运间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，领惠投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：领惠投资有限公司；
企业性质：依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司；
注册地址：英属维尔京群岛；
注册资本：5 万美元；
主营业务：投资控股；
主要业务最近三年经营情况正常；
主要股东或实际控制人：中国远洋海运间接持有其 100%股权。
除上述关联关系及本次股权转让协议外，最近 12 个月内本集团未与领惠投资发生过其他同类大额业务往来。本集团与领惠投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为上海天宏力 81%股权。该等标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海天宏力于 2013 年 7 月 12 日成立，注册资本金为 2.3 亿元，注册地址为
上海市虹口区东大名路 378 号 8 楼。于股权转让协议签署前，领惠投资持有上海天宏力 81%股权，中远海运集运持有 19%股权。上海天宏力主要资产为上海远洋大厦物业，经营范围为位于上海市虹口区东大名路 378 号的上海远洋大厦的自有房产对外租赁及资产管理。
具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以
2021 年 12 月 31 日为基准日对上海天宏力进行了审计，并出具《上海天宏力资
产管理有限公司审计报告》（[2022]1531 号）。按照该审计报告，上海天宏力截
至 2021 年 12 月 31 日总资产为 209,809.62 万元，总负债为 753.74 万元，净资
产为 209,055.88 万元。上海天宏力 2021 年度营业收入为 6,548.56 万元，税前
净利润为 1,771.24 万元，税后净利润为 1,328.42 万元。上海天宏力 2020 年度
税前净利润为 1,734.82 万元，税后净利润为 1,301.11 万元，2020 年末净资产
为 208,898.46 万元。
（二）关联交易价格确定
本次交易聘请中通诚资产评估有限公司对上海天宏力股东全部权益价值进行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具《中远海运集装箱运输有限公司拟收
购 Ling Hui Investments Limited 持有的上海天宏力资产管理有限公司 81%股
权涉及的上海天宏力资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中通评报字[2022]11017 号，以下简称“《评估报告》”），中通诚资产评估有限公司以 2021年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益账面价值为209,617.00 万元，评估价值为 282,962.15 万元。
1、《评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：
（1）基本假设
（a）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（b）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（c）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）具体假设
（a）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（b）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（c）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（d）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（e）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（f）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（g）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、评估结论
本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估
基准日 2021 年 6 月 30 日，上海天宏力于本次评估基准日的股东全部权益评估值
为人民币 282,962.15 万元。详见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2021 年 6 月 30 日
被评估单位：上海天宏力资产管理有限公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 A B C=B-A D=C/A×1
00%
1 流动资产 49,488.01 49,488.01
2 非流动资产 160,567.19 233,912.34 73,345.15 45.68%
3 其中：投资性房地产 160,567.19 233,912.34 73,345.15 45.68%
4 资产总计 210,055.20 283,400.35 73,345.15 34.92%
5 流动负债 438.20 438.20
6 非流动负债
7 负债总计 438.20 438.20
8 净资产（所有者权益） 209,617.00 282,962.15 73,345.15 34.99%
投资性房地产评估增值 73,345.15 万元，增值率为 45.68%。投资性房地产
评估增值的主要原因是近年来上海市房地产价格上涨，导致评估增值。
上海天宏力的 81%股权于本次评估基准日评估值为人民币 229,199.34 万元。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向领惠投资支付的利润分配金额为基础确定。不存在标的公司股权交易价格与《评估报告》中的资产评估价格差异超过 20%的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、签约时间：2022 年 4 月 29 日。
2、交易双方：
转让方：领惠投资
受让方：中远海运集运
3、交易标的、定价基准：交易标的为上海天宏力 81%股权，转让价格为人民币 2,282,508,318.03 元。转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。
根据经中国远洋海运备案的评估报告，于评估基准日 2021 年 6 月 30 日，标
的公司 81%股权评估值为人民币 2,291,993,400.00 元。2021 年 8 月，标的公司
董事会审议通过了 2020 年股东分红议案，（税前）应向甲方分配人民币
9,485,081.97 元，向乙方分配人民币 2,224,895.77 元。2021 年 11 月标的公司
对上述利润分配进行了会计处理并支付股利。股权转让价款为转让价格扣除甲方应承担的境内预提所得税等款项，并按汇率 1 美元对人民币 6.4601 元折算为美
元整数金额（小数点后四舍五入）。该汇率为评估基准日 2021 年 6 月 30 日中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价。
4、交割安排
股权转让协议约定的生效条件全部得到满足或被适当豁免后，双方应积极配合上海天宏力办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。标的公司办理完毕本次股权转让涉及的工商、企业基本信息、外汇业务等变更登记手续及乙方完成代扣代缴税款并取得完税凭证后第十五个工作日，或双方以书面形式同意的其他日期为股权转让交割日（以下简称“交割日”）。于交割日，乙方以美元一次性向甲方指定的银行账户支付协议约定的股权转让价款，并将汇款的银行凭证副本、及境内预扣税的纳税证明材料按协议列明的电邮地址提供给甲方。
5、过渡期损益归属
自 2021 年 6 月 30 日至交割日期间，标的股权所对应的期间损益由乙方享有
或承担。
6、职工安置
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