2025 年第二次临时股东会
2025 Second Extraordinary General
Meeting of Shareholders
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2025 年 12 月 31 日
议 程
会议时间：2025 年 12 月 31 日（星期三）9 点
网络投票时间：2025 年 12 月 31 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号公司总部大楼 21 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布会议开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据《公司章程》提议表决票清点人；
非累积投票议案
1、特别决议案：关于修订《公司章程》的议案
2、普通决议案：关于修订《股东会议事规则》的议案
3、普通决议案：关于修订《董事会议事规则》的议案
4、普通决议案：关于修订《独立董事工作制度》的议案
5、普通决议案：关于修订《关联交易管理办法》的议案
6、普通决议案：关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
7、普通决议案：关于第九届董事薪酬和考核方案的议案
8、普通决议案：关于聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长的议案
累积投票议案
9、普通决议案：关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
10、普通决议案：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
现场会议议案表决；统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果、律师发表见证法律意见；
本次会议闭幕。
2025 年第二次临时股东会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等系列监管新规，公司将取消监事会设置，并结合紫金特色实践，对《公司章程》进行修订。
鉴于本次修订以中国证监会《上市公司章程指引》为蓝本，调整幅度较大，公司将不再单独出具修正案，修订后的《公司章程》全文
请详见公司于 2025 年 11 月 28 日披露的公告。
除根据最新监管规则所作的相关调整外，本次修订主要内容如下：
一、取消监事会
根据监管新规，公司将取消监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计与监督委员会承接并行使。
二、扩编董事会，聘任终身荣誉董事长
董事会席位由 13 名增至 15 名：新增 1 名职工董事（执行董事）
及 1 名独立董事，扩编后的董事会由 7 名执行董事、1 名非执行董事、
7 名独立董事组成，并明确其中 1 名独立董事担任首席独立董事。
为表彰公司创始人陈景河先生对公司发展作出的重大贡献，公司将聘任陈景河先生为终身荣誉董事长。
三、新增高级管理人员职位
根据公司经营管理需要，新设常务副总裁、联席财务总监职务；调整后的公司高级管理人员包括：总裁、常务副总裁、副总裁、财务
总监及联席财务总监、董事会秘书、总工程师。
四、公司章程记载的注册资本变更
因公司回购注销部分 2020 年限制性股票、实施 H 股配售，公司股
份总数由 26,328,172,240 股变更为 26,577,533,140 股，注册资本由人民币 2,632,817,224 元变更为人民币 2,657,753,314 元。
公告日期 变更事项 股份数 变动方向
2023 年 2 月 20 日 限制性股票回购注销 -1,601,000 减资
2024 年 1 月 13 日 限制性股票回购注销 -582,300 减资
2024 年 11 月 18 日 限制性股票回购注销 -345,600 减资
2024 年 6 月 26 日 公司 H 股配售 +251,900,000 增资
2025 年 10 月 18 日 限制性股票回购注销 -10,200 减资
董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关具体办理上述事项涉及的工商变更登记、公司章程备案等相关手续并签署相关文件，并授权公司管理层或其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。
以上议案经公司第八届董事会2025年第18次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
2025 年第二次临时股东会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司股东会规则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《股东会议事规则》进行同步修订，重点就股东会的召集机制、提案主体、表决程序等事项予以细化，以保障股东会规范、高效运作。
修订后的《股东会议事规则》全文请详见公司于 2025 年 11 月 28
日披露的公告。
以上议案经公司第八届董事会2025年第18次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
2025 年第二次临时股东会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《董事会议事规则》进行同步修订，重点就董事会组成、临时会议召开、提案主体、提案规范、会议通知、列席人员等事项予以修改，以保障董事会规范、高效运作。
修订后的《董事会议事规则》全文请详见公司于 2025 年 11 月 28
日披露的公告。
以上议案经公司第八届董事会2025年第18次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
2025 年第二次临时股东会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《独立董事工作制度》作适应性修订，仅就监事会取消、专门委员会名称变化及部分文字表述作相应调整。公司已于 2023 年依据《上市公司独立董事管理办法》完成制度升级，本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。
修订后的《独立董事工作制度》全文请详见公司于 2025 年 11 月
28 日披露的公告。
以上议案经公司第八届董事会2025年第18次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
2025 年第二次临时股东会
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《关联交易管理办法》作适应性修订，仅就监事会取消、关联交易应遵循的基本原则、应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议等作相应调整。本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。
修订后的《关联交易管理办法》全文请详见公司于 2025 年 11 月
28 日披露的公告。
以上议案经公司第八届董事会2025年第18次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
2025 年第二次临时股东会
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意根据监管要求新增《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，明确董事和高级管理人员的薪酬构成、确定依据、绩效考核、止付追索等事项。
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文请详见公司于 2025 年11 月 28 日披露的公告。
以上议案经公司第八届董事会2025年第18次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
2025 年第二次临时股东会
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于第九届董事薪酬和考核方案的议案
各位股东：
为明确第九届董事会成员和高级管理人员（以下简称“高管”）的薪酬，根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，最大限度地激发公司董事、高管和核心管理技术骨干的积极性和责任感，公司董事会制定如下方案，现提交股东会审议：
一、薪酬构成
执行董事和高管的薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成；其中，绩效薪酬分为即期奖励、递延奖励。
（一）基本年薪
依据个人职
