证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2025-093
紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2025 年第 18
次临时会议于 2025 年 11 月 28 日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合
的方式召开。会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名，本次会议有效表决票12 票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于对外捐赠的议案》
有关情况详见公司同日披露的公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等系列监管新规，公司拟取消监事会设置，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，主要修订内容和修订后全文详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案不涉及类别股东权利的变更或者废除，无需另行经过类别股东会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司股东会规则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《股东会议事规则》进行同步修订，重点就股东会的召集机制、提案主体、表决程序等事项予以细化，以保障股东会规范、高效运作。修订后全文详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《董事会议事规则》进行同步修订，重点就董事会组成、临时会议召开、提案主体、提案规范、会议通知、列席人员等事项予以修改，以保障董事会规范、高效运作。修订后全文详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《独立董事工作制度》作适应性修订，仅就监事会取消、专门委员会名称变化及部分文字表述作相应调整。公司已于 2023 年依据《上市公司独立董事管理办法》完成制度升级，本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。修订后全文详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《关联交易管理办法》作适应性修订，仅就监事会取消、关联交易应遵循的基本原则、应当披露的关联
交易需经独立董事专门会议审议等作相应调整。本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。修订后全文详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意根据监管要求新增《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，明确董事和高级管理人员的薪酬构成、确定依据、绩效考核、止付追索等事项。修订后全文详见公司同日披露的公告。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于第九届董事薪酬和考核方案的议案》
根据薪酬与公司国际行业地位及中国矿业企业实际情况相匹配，与业绩和股东回报相结合，与个人职责、贡献和绩效相适应，与公司市值和市场表现相挂钩，与公司总体薪酬体系、公司其他重要管理和技术人才薪酬相适配的原则，与可持续发展和 ESG 指标相联系，会议审议通过提名与薪酬委员会拟定的第九届董事薪酬和考核方案，并同意将该议案提交股东会审议。
（一）关于第九届执行董事薪酬和考核方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、
吴健辉属于关联董事或存在潜在关联关系，已就本议案回避表决。
（二）关于第九届非执行董事、独立董事津贴标准的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李建、薄少川、吴小敏属
于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐邹来昌、林泓富、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉、李建为公司第九届董事会非独立董事候选人；其中：邹来昌、林泓富、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉为执行董事候选人，李建为非执行董事候选人。
上述非独立董事候选人简历详见附件一。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
依据新《公司法》及修订后《公司章程》，第九届董事会将增设 1 名职工董事，该职工董事将作为执行董事，与股东会选举产生的其他董事共同组成董事会。公司现任执行董事、副总裁谢雄辉先生已被提名为职工董事候选人，将提交职工代表大会民主选举，选举结果另行公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐吴小敏、薄少川、张永涛、林寿康、曲晓辉、洪波、王安建为公司第九届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历详见附件二。独立董事提名人和候选人声明详见公司同日披露的公告。独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于拟聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长的议案》
自 1993 年公司成立以来，在陈景河先生的带领下，公司经过 32 年艰苦创业，
现已成长为综合指标进入全球金属矿业企业前 3 位、市值突破 1,000 亿美元的跨
国矿业集团，形成了具有全球竞争力的技术和管理体系、企业文化和核心管理团队，为公司可持续稳定发展奠定了坚实的基础。
因年龄和家庭原因，陈景河先生提出不再接受公司第九届董事会董事候选人提名。尽管控股股东及董事会极力挽留，陈景河先生认为，一个基业长青的企业应从“创始人驱动”迈向“制度驱动”，目前公司新的核心管理团队已经成熟，是实现新老交替的最好时机。
为表彰陈景河先生建立的卓越功勋，传承其倡导的有紫金特色的创新理念和企业文化，公司拟聘任陈景河先生为终身荣誉董事长、高级顾问，并将此安排写入《公司章程》。陈景河先生将继续在重大战略决策、资源对接等方面为公司提供指导与支持，助力公司长期发展。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事陈景河属于关联董事，已
就本议案回避表决。
十二、审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
董事会同意，授权董事长及其授权人士办理召集和召开 2025 年第二次临时股东会相关事宜，包括但不限于确定股东会具体时间、股权登记日、发出股东会通知等。有关会议时间、会议通知及会议材料公司将另行公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月二十九日
附件一：非独立董事候选人简历
邹来昌，男，1968 年 8 月生，毕业于福建林业学院林产化工专业，厦门大学
工商管理硕士，教授级高级工程师。1996 年 3 月加入公司，2003 年 5 月至 2006
年 8 月任公司总工程师，2006 年 8 月至 2009 年 11 月任公司董事、高级副总裁，
2009 年 11 月至 2013 年 10 月任公司董事、常务副总裁，2013 年 10 月至 2019 年
12 月任公司董事、副总裁，2019 年 12 月至 2022 年 12 月任公司董事、总裁，2022
年 12 月起任公司副董事长、总裁。
林泓富，男，1974 年 4 月生，清华大学工商管理硕士（EMBA），高级工程师。
1997 年 8 月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金矿副矿长，巴彦淖尔紫金
有色金属公司总经理、董事长等职，2006 年 8 月至 2013 年 10 月任公司副总裁，
2013 年 10 月至 2019 年 12 月任公司董事、副总裁，2019 年 12 月起任公司董事、
常务副总裁，2022 年 6 月至 2025 年 10 月兼任公司控股子公司福建龙净环保股份
有限公司（SH600388）董事长，2025 年 5 月起兼任公司控股子公司紫金黄金国际有限公司（HK2259）非执行董事兼董事长。
吴健辉，男，1974 年 11 月生，毕业于南方冶金学院选矿工程专业，中国地质
大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年 8 月加入公司，历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理，巴彦淖尔紫金有色金属公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司总经理，公司冶炼加工管理部常务副总经理、总经理，西藏巨
龙铜业有限公司总经理，西藏紫金实业有限公司总经理，2022 年 5 月至 2022 年
12 月任公司副总裁，2022 年 12 月起任公司董事、副总裁，2025 年 3 月起兼任公
司总工程师，2025年5月起兼任公司控股子公司藏格矿业股份有限公司（SZ000408）董事长。
沈绍阳，男，1969 年 7 月生，毕业于厦门大学国际贸易专业，新加坡国立大
学工商管理硕士，多伦多大学管理与专业会计硕士，加拿大特许专业会计师。曾任厦门特区贸易有限公司子公司经理，厦门远东国际贸易公司总经理，加拿大
Grant Thornton LLP
