中国国旅股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国国旅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中国国旅
股票代码： 601888
收购人名称： 中国旅游集团公司
住 所： 北京市西城区广安门内大街338号十层
通讯地址： 香港干诺道中78-83号中旅集团大厦
签署日期：2016年8月19日
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、中国旅游集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了中国旅游集团在中国国旅中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国国旅中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重组是指国务院国资委将持有的国旅集团全部国有权益无偿划转至港中旅集团，收购人间接取得国旅集团持有的中国国旅55.30%的股份。本次重组相关事项已经国务院国资委以国资发改革〔2016〕108号文件批复决策。尚需通过商务部就本次重组涉及的中国境内反垄断审查后方可实施。
五、本次收购是指国旅集团所持有的中国国旅539,846,100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持有，中国旅游集团成为中国国旅的直接控股股东之行为。本次收购相关事项已经国务院国资委以国资产权〔2016〕877号文件批复决策。尚需中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免中国旅游集团对中国国旅要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购目的及收购决定......12
第四节 收购方式......15
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
收购人/中国旅游集团/公司 指 中国旅游集团公司，更名前公司名称为
“中国港中旅集团公司”
港中旅集团 指 中国港中旅集团公司
中国国旅/上市公司 指 中国国旅股份有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司
港中投 指 香港中旅国际投资有限公司
香港中旅集团 指 香港中旅（集团）有限公司
中国中旅 指 中国中旅（集团）公司
华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
本报告书摘要 指 中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
本次重组 指 国务院国资委将持有的国旅集团全部国
有权益无偿划转至港中旅集团，国旅集团
无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅
集团下属全资子公司之行为
本次收购 指 国旅集团所持有的中国国旅539,846,100
股国有股份（占中国国旅总股本的比例为
55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持
有，中国旅游集团成为中国国旅直接控股
股东之行为
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股/股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1
收购人名称 中国旅游集团公司
注册地址 北京市西城区广安门内大街338号十层
通讯地址 香港干诺道中78-83号中旅集团大厦
法定代表人 张学武
注册资本 1,575,910.711075万元
统一社会信用代码 91110000100005554U
企业类型 全民所有制
经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、
房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、
主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、
规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售
和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票
务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、
受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、
经营范围 销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租
赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；
技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1987年1月3日
经营期限 1987年1月3日至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
电话 +85228533179
传真 +85225430739
12016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》
（国资发改革〔2016〕108号），同意重组后港中旅集团更名为中国旅游集团公司，2016年7月27日，港中旅集团已完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续。
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二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
中国旅游集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国旅游集团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国旅游集团
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国旅游集团系国务院国资委出资，中央直接管理的国有重要骨干企业，是中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的旅游服务链条和全面的配套能力，是一个以香港为基地、以中国内地为依托、面向世界、具有国际竞争力的大型跨国旅游企业。公司主要产品服务为：旅游及相关服务、旅游地产、旅游金融和物流运输，并已构建了以旅行社、酒店、景区、免税、旅游地产、旅游金融、物流、资产板块和证件事业部、邮轮事业部、渭河电厂及下属专业公司为主要经营载体的架构体系。截至2015年底，公司资产总额1,006.45亿元，营业收入338.67亿元，当年实现利润总额23.65亿元。2015年，公司旅游业务、物流业务收入约占总收入75%。
公司经营范围为：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
中国旅游集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
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持股比
序号 企业名称 实收资本（万元）
