证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2020-024
中国国旅股份有限公司
关于全资孙公司收购海南省免税品有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易系公司全资孙公司向公司控股股东购买资产，关联交易金额为人
民币 2,065,305,537 元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月，公司与中国旅游集团及其控股子公司累
计发生 4 笔非日常性关联交易（含本次），其中参与发起筹建中国旅游财产
保险股份有限公司、受让港中旅财务有限公司 20%股权事宜尚待中国银行
保险业监督管理委员会审批，关联交易金额合计为人民币2,265,305,537元。
公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
本次交易评估增值率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩能否达
到预期存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步促进中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”、“中国国旅”）免税业务发展，提高公司竞争力，解决公司与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，减少关联交易，公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司（以下简称“中免海南公司”）拟以非公开协议
转让方式现金收购中国旅游集团持有的海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权，本次交易价格为人民币 2,065,305,537 元。
中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与中国旅游集团及其控股子公司累计发生的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国旅游集团为公司控股股东，为公司关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：中国旅游集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 217
法定代表人：万敏
注册资本：人民币 1,580,000 万元
经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持股 100%
注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将其持有的中国旅游集团 10%的股权无偿划转给社保基金会持有。截至目前，本次无偿划转尚未办理完毕工商变更登记手续。
（三）关联方财务及资金情况
本次交易的关联方中国旅游集团财务及资金状况如下：
单位：人民币亿元
科目 2019 年/2019 年 12 月 31 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
总资产 1,221.26 1,008.16
负债 710.53 571.71
净资产 510.73 436.45
资产负债率（%） 58.18 56.71
营业收入 755.25 669.39
净利润 51.03 46.79
注：上表中，中国旅游集团 2018 年度财务数据已经审计，2019 年度财务数据未经审计。
中国旅游集团主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、酒店运营、创新孵化等业务，母公司主要为股权持股主体，未直接开展业务。截至 2019 年 12
月 31 日，中国旅游集团流动资产为 694.86 亿元，其中货币现金为 207.34 亿元；流
动负债为 455.55 亿元，其中短期借款为 79.26 亿元、一年内到期的非流动负债为 1.09
亿元（以上数据未经审计）。
中国旅游集团资产状况及现金流状况较好，货币资金较为充裕，偿债能力较强，且作为国务院国资委监管的中央国有企业，拥有借款、发债等多元化融资途径及较强的融资能力，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。
目前，中国旅游集团持有的公司股份无质押或冻结情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易基本内容
本次交易系向公司控股股东购买股权资产，即公司全资孙公司拟以非公开协议转让方式现金收购中国旅游集团持有的海免公司 51%股权。
（二）标的公司情况
1、标的公司概况
公司名称：海南省免税品有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 206-2
法定代表人：谢智勇
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营，包括：糖果、婴儿配方奶粉及辅食、保健食品、一类及二类家用医疗器械等免税品（以许可证批准的经营范围为准）；场所建设与场地租赁；经营有税品批发和零售贸易、仓储、物流、商务服务；对外贸易。
股权结构：中国旅游集团持股 51%；海南省旅游投资发展有限公司持股 49%。
2、标的公司设立及历史沿革
（1）2011 年 10 月，设立
经财政部财企函[2011]44 号文核准，2011 年 10 月 31 日，海免公司在海南省工
商行政管理局注册成立，海免公司成立时出资额为人民币 20,000 万元，海南省国际旅游岛开发建设有限公司持有海免公司 100%的股权。
根据海南中恒信会计师事务所出具的《验资报告》（中恒信验字[2011]1009 号），
截至 2011 年 10 月 31 日，海免公司的注册资本已实缴到位。
（2）2016 年 9 月，股权转让
2016 年 6 月 18 日，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资
委”出具批复，同意海免公司履行出资人职责的机构变更为海南省国资委。
2016 年 9 月 25 日，海免公司完成上述股权转让的工商变更登记，海免公司成
为海南省国资委的全资子公司。
（3）2019 年 1 月，股权无偿划转
2018 年 10 月 22 日，海南省国资委与中国旅游集团签署《股权无偿划转协议》，
海南省国资委将其持有的海免公司 51%股权无偿划转给中国旅游集团。本次股权划
转取得了海南省人民政府、国务院国资委的批准，并通过了国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2019 年 1 月 17 日，海免公司完成上述无偿划转的工商变更登记，中国旅游集
团、海南省国资委分别持有海免公司 51%、49%的股权。
（4）2019 年 9 月，股权转让
2019 年 9 月 20 日，海免公司股东会作出决议，同意海南省国资委将持有的海
免公司 49%的股权以资本金形式注入海南省旅游投资发展有限公司，中国旅游集团放弃优先购买权。
2019 年 9 月 29 日，海免公司完成上述股权转让的工商变更登记，中国旅游集
团、海南省旅游投资发展有限公司分别持有海免公司 51%、49%的股权。
3、优先购买权
根据海免公司《公司章程》的规定，股东向与其具有控制或被控制关系的关联方转让公司股权不受优先购买权的限制。全体股东应配合出具股东会决议，海免公司应当及时办理股权转让手续。海南省旅游投资发展有限公司对本次股权收购事项不享有优先购买权。
4、主要财务指标
单位：人民币 万元
项目名称 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 176,776.33 189,935.72 111,400.44
负债总额 87,191.57 112,760.82 63,195.08
净资产 89,584.76 77,174.90 48,205.36
项目名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 84,998.87 322,692.48 209,390.87
净利润 12,409.85 34,529.01 551.32
归母净利润 9,154.13 26,226.68 -4,834.53
注：上表中，海免公司 2020 年一季度财务数据未经审计， 2018 年度、2019 年度财务数据
已经审计。海免公司 2018 年度净利润较低，主要是 2018 年计提资产减值损失 10,524.08 万元所
致。
5、标的公司最近一年与上市公司或其控股股东存在关联关系的前五大客户及供
应商情况
2019 年，在海免公司前五大供应商中，中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）及其子公司（以下统称“中免集团”）为海免公司关联供应商。中免公司基本情况如下：
公司名称： 中国免税品（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座
法定代表人：彭辉
注册资本：425,000 万元
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