中信证券股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司接受中国能源建设股份有限公司的委托，就发行人 2023 年
度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
四、本次证券发行类型...... 3
五、发行人情况 ...... 4
六、保荐人与发行人关联情况的说明...... 10
七、保荐人内部审核程序和内核意见...... 12
第二节 保荐人承诺事项...... 13
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 14
一、本次证券发行履行的决策程序...... 14
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 15
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 16
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 19
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 21
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见21
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 21
八、发行人存在的主要风险...... 22
九、对发行人发展前景的评价 ...... 25
十、对本次证券发行上市的保荐结论...... 34
附件一...... 39
附件二...... 40
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张阳、赵巍二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、高能环境 2021
年非公开发行项目、望变电气 IPO 项目、中国东航 2018 年非公开发行项目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO项目、招商局集团入股辽宁港航、中国中冶 2015 年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。
赵巍，男，保荐代表人，参与了西部建设 2021 年度向特定对象发行股票等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定唐晓晶作为本次发行的项目协办人，指定蒋昱辰、孟家炜、姚鹏天、祝源、韩世俨、王禹锡、罗子麟、顾殊涵和屈梦希为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
唐晓晶，男，负责的股权类项目包括中国中冶非公开发行股份、东方雨虹非公开发行股份、高能环境非公开发行股份、中国金茂服务港股 IPO、中国外运发行内资股收购招商物流 100%股权项目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发展项目、中国能建发行 A 股股份换股吸收合并葛洲坝项目、金辉地产港股 IPO、韵达快递借壳新海股份上市项目、广宇发展发行股份收购鲁能集团房地产项目、渤海化学重大资产重组项目，除上述项目之外，还参与了厦门港务配股以及中国中铁等部分建筑央企的公司债、资产证券化等融资项目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
（一）基本情况
公司中文名称 中国能源建设股份有限公司
注册地址/住所 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
股本 4,169,116.3636 万元
法定代表人 宋海良
成立日期 2014 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 911100007178398156
邮政编码 100022
所属行业 建筑业
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水
务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨
道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评
估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业
承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检
经营范围 修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展
规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开
发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
电话号码 010-59098818
传真号码 010-59098711
信息披露事务负责人及其职 信息披露事务负责人：秦天明
位与联系方式 职位：董事会秘书
联系方式：010-59098888
（二）发行人业务情况
公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程建设 34,346,404 84.59 30,205,562 82.44 26,391,993 81.88
勘测设计及咨询 1,918,709 4.73 1,746,498 4.77 1,476,211 4.58
工业制造 3,373,195 8.31 2,751,243 7.51 2,824,939 8.76
投资运营 2,943,198 7.25 3,359,535 9.17 2,725,749 8.46
其他业务 961,599 2.37 824,954 2.25 635,476 1.97
分部间抵消 -2,939,919 -7.24 -2,248,210 -6.14 -1,822,511 -5.65
合计 40,603,185 100.00 36,639,581 100.00 32,231,857 100.00
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 18,206,226,673 43.67
1、限售 A 股 18,206,226,673 100.00
2、限售 H 股 - -
二、无限售条件流通股份 23,484,936,963 56.33
1、流通 A 股 14,222,500,963 60.56
2、流动 H 股 9,262,436,000 39.44
三、股份总数 41,691,163,636 100.00
2、前十大股东持股情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况见下表：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国能源建设集团有限公司 国有法人 18
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