证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2022-017
中国科技出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效。一、修订《公司章程》
1.《公司章程》原第九条：“公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党委在公司的政治核心作用。”
现修改为：“公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党委在公司的领导作用。”
2.《公司章程》原第三十条：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
现修改为：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
3.《公司章程》原第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准股权激励计划；
(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
4.《公司章程》原第四十二条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上。
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后
提供的任何担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上。
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
5.《公司章程》原第四十四条：“公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。”
现修改为：“公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。”
6.《公司章程》原第五十二条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
现修改为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”
7.《公司章程》原第五十八条：“股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议
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