海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海农村商业银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”或“公司”）持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对沪农商行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
上海农村商业银行股份有限公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于与上海国盛（集团）有限公司关联交易的议案》，同意给予上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）累计授信额度24亿元。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）在过去 12 个月内持有公司 5%以上股份；国盛集团为国盛资产的控股股东，既是银保监部门定义的公司关联方也是证监部门定义的公司关联方。
（二）关联方基本情况
国盛集团成立于 2007 年 9 月，法定代表人寿伟光，注册资本为 200.66 亿元，
注册地址为上海市长宁区幸福路 137 号，经营范围包括：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。国盛集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。
截至 2020 年末，国盛集团合并口径总资产 1,259 亿元，总负债 474 亿元，
净资产 785 亿元，资产负债率 37.65%；2020 年实现营业收入 3.32 亿元，净利润
20.22 亿元。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，上述关联交易应在公司关联交易控制委员会审议后，提交公司董事会和股东大会审批。
本次关联交易已经董事会关联交易控制委员会审议通过，并由董事会审议通过，尚待提交股东大会审议。
上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表独立意见如下：
（一）同意给予上海国盛（集团）有限公司累计授信额度24亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管机构的要求，交易公允，没有发现损害股东合法利益的情形。
（二）本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东合法利益的情形。
（三）本次关联交易审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《上海农村商业银行股份有限公司章程》的规定。
六、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为：本次关联交易属于沪农商行正常授信业务，沪农商行本次关联交易授信条件不优于对非关联方同类交易的条件。上述关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《保荐业务管理办法》《股票上市规则》《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海农村商业银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。联席保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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