上海农村商业银行股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
2021 年 11 月 上海
上海农村商业银行股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。根据本行章程规定，股东于股权登记日在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其表决权应当受到限制。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员以及被邀请的参加人员和列席人员外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
十、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本行将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
十二、本行聘请君合律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海农村商业银行股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 11 月 19 日（星期五）下午 14:00
会议地点：上海市虹桥路 2451 号格林东方酒店 2 楼上海厅
主 持：徐力董事长
一、宣布会议开始
二、审议议案
1. 审议《关于公司 2021 年前三季度利润分配预案的议案》；
2. 审议《关于选聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
3. 审议《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司章程>及附件的议案》；
4. 审议《关于与上海国盛（集团）有限公司关联交易的议案》；
5. 审议《关于与太平人寿保险有限公司关联交易的议案》。
三、股东发言提问
四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决
五、公司董事、监事、高级管理层集中回答股东提问
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读现场会议见证意见
议题一：
关于公司 2021 年前三季度利润分配预案的议案
各位股东：
本公司2021年前三季度累计实现净利润74.40亿元（未经审计），
截至2021 年 9 月 30 日公司累计可供股东分配利润为 296.96 亿元（未
经审计）。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2021年前三季度利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民币 2.60 元(含税)，以本公司普通股总股本9,644,444,445 股计，共计分配现金股利人民币 25.08 亿元（含税）。本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现提请 2021 年第三次临时股东大会审议。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
议题二：
关于选聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东：
本行自 2014 年起，聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本行外部审计机构。根据财政部对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的规定，2021 年度审计工作结束后，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）连续聘用年限已达 8 年，故本行开展了新一轮会计师事务所选聘工作。
根据评标结果，拟推荐评分排名第一的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为中标人，负责本行集团合并及母公司财务报表审计工作，提供年度审计、中期审阅、季度财务信息商定程序，以及集团年度内部控制审计服务，并按监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务。
根据招标结果，本行 2022 年审计费用为人民币 435 万元。其中
年度财务报表审计费用为人民币 220 万元，中期审阅服务费用为人民币 100 万元，一、三季度财务信息商定程序服务费用为人民币各 25万元，内部控制审计服务费用为人民币 65 万元。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过,现提请 2021 年第三次临时股东大会审议。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
议题三：
关于修订《上海农村商业银行股份有限公司章程》
及附件的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、中国银保监会等有关公司治理的规范性要求，进一步提高公司治理质效，维护本行及股东合法权益，结合本行实际情况，拟对《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，现将有关情况报告如下：
一、修订依据
本次修订《公司章程》，主要参照《公司法》（2018 年修订）《证券法》（2019 年修订），中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，上海市国资委《上海市国有控股公司章程指引（2020 版）》《市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》等。
二、主要修订内容
（一）变更注册资本
上市后本行注册资本由人民币 8,680,000,000 元增加至人民币9,644,444,445 元。变更注册资本事项尚待银行保险监督管理部门核准。
（二）外部制度要求
1、银保监相关规定
根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董
事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，进一步完善了本行股东的权利和义务、股东大会召集和特别决议的要求、董事会的职权等内容，明确规定了董事会、监事会的具体人数和构成，董事、监事的履职要求，董事的辞职和选举程序，独立董事的任职要求和需要发表独立意见的事项，规范了董事会、监事会的会议表决形式和会议记录的保存期限等。
2、证监相关规定
根据《证券法》（2019 年修订）和《上市公司信息披露管理办法》，明确了本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体公开征集股东权利的相关要求，并对季度报告的报送程序、指定披露媒体等条款作出了相应调整。
3、国资委相关要求
（1）参照《上海市国有控股公司章程指引（2020 版）》，在《公司章程》中明确了党委的任期和本行对外投资遵循的基本原则，并增加了总法律顾问的相关内容。
（2）根据《市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》，将依法治企的要求写入《公司章程》，明确了董事长、行长的相关职权。
4、其他方面
（1）根据《公司法》《金融企业财务规则》《金融企业准备金计提管理办法》中相关规定，参考上市公司章程并结合本行实际，对本行利润分配顺序进行优化调整。
（2） 结合本行实际，优化调整了董事会战略委员会的名称和相关职责。
同时，拟相应修订《公司章程》附件《上海农村商业银行股份有
限公司股东大会议事规则》《上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》《上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》对应条款。
《公司章程》及其附件修订内容具体参见附件。鉴于《公司章程》的修订需要报请监管、主管部门批准、备案，最终修订文本以监管、主管部门批准、备案的版本为准。
本议案已经第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,现提请 2021 年第三次临时股东大会审议。
附件：1.上海农村商业银行股份有限公司章程（修订稿）
2.《公司章程》修订内容对照表
3.上海农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则（修
订稿）
4.《股东大会议事规则》修订内容对照表
5.上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（修订
稿）
6.《董事会议事规则》修订内容对照表
7.上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则（修订
稿）
8.《监事会议事规则》修订内容对照表
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
附件1：
上海农村商业银行股份有限公司章程
目 录
第一章 总则................................................................................................2第二章 经营宗旨和范围...........................................................................4第三章 股份................................................................................................5第四章 党的组织....................................................................................... 8第五章 股东和股东大会.........................................................................10第六章 董事和董事会............................................................................
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