601825 沪市 沪农商行

        上海农村商业银行股份有限公司

              独立董事独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对公司有关重大事项发表独立意见如下：

  一、关于公司稳定股价方案的独立意见

  我们认为公司采取不回购股票、由持股 5%以上（包括上市前持股 5%及以上）的股东在符合银保监会对本公司股东资格的相关规定等法律法规的前提下增持股票的稳定股价措施充分考虑了实际情况和相关措施的可行性，符合法律法规、监管要求和《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，能切实履行稳定股价义务，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，程序合法有效。我们同意本次稳定股价的方案。

  二、关于聘任沈栋先生为公司副行长的独立意见

  我们认为沈栋先生具备银行业金融机构高级管理人员任职资格；本次副行长的提名及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；同意董事会聘任沈栋先生为公司副行长。

  三、关于公司职业经理人薪酬和考核指标的独立意见

  我们认为职业经理人薪酬和考核指标符合《公司法》及本公司《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》相关政策的规定；同意
董事会提交的《关于公司职业经理人薪酬和考核指标的议案》。

  四、关于与申万宏源证券有限公司、浦银金融租赁股份有限公司关联交易的独立意见

  我们同意给予申万宏源证券有限公司及其关联企业统一授信额度51.5亿元，给予浦银金融租赁股份有限公司统一授信额度19亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管机构的要求，交易公允，没有发现损害股东合法利益的情形。本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东合法利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    独立董事：王开国 朱玉辰 陈继武 孙铮 陈乃蔚 陈凯 毛惠刚
                                          2021 年 9 月 28 日