证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-030
中国交通建设股份有限公司
关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司 100%
股权所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司附属中南工程局将收购公司控股股东中交集团所持郴筑公司 100%股权，交易金额约为 21,980.34 万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易 67.09
亿元。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 69.29 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额25.52亿元之后为43.77 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义：
1 中南工程局 指 中交中南工程局有限公司，曾用名中交一公局桥
隧工程有限公司，公司的附属公司
2 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
3 郴筑公司 指 中交郴州筑路机械有限公司，股权转让标的公司，
中交集团的附属公司
4 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
5 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》
一、关联交易概述
（一） 公司附属中南工程局受让中交集团所持郴筑公司 100%股权，交易金额约为 21,980.34 万元。
（二） 本次交易属于中南工程局整体组建方案的重要组成部分，能够为中南工程局整体实力的打造提供重要支撑。
（三） 2022 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于中
交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司 100%股权所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一） 中交集团为公司的控股股东，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交集团为公司的关联方。
（二） 中交集团的基本情况如下：
1.名称：中国交通建设集团有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710933809D
3.成立时间：2005 年 12 月 8 日
4.注册资本：727,402 万元
5.法定代表人：王彤宙
6.注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
7.主营业务：基建业务、房地产业务、设计业务、疏浚业务、装备制造及其他业务等
8.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的的基本情况
（一） 交易标的概况
1.交易的名称和类别：郴筑公司 100%股权，购买资产（股权）。
2.权属状况说明：交易标的不存在质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的情况。
3.运营情况的说明：2005 年中交集团重组成立，郴筑公司成为中交集团的全资子公司。
（二） 郴筑公司的主要财务信息
1.公司名称：中交郴州筑路机械有限公司
2.注册资本：5,693 万元
3.成立时间：1991 年
4.注册地址：湖南省郴州市北湖区南岭大道 1779 号
5.主营业务：公路机械制造、钢结构安装以及智慧城市业务。
6.财务情况：截至 2022 年 3 月 31 日，郴筑公司总资产为 29,065.62 万元、
总负债 24,357.93 万元、净资产 4,707.69 万元，2022 年 1-3 月营业收入为 2,765.78
万元、利润总额 595.03 万元、净利润 579.06 万元（未经审计）。
7.股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中交集团 5,693 100%
合计 5,693 100%
四、交易标的的评估、定价情况
（一） 定价情况及依据
本次交易定价根据郴筑公司经备案的评估结果确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2021）第 1899 号），采
用资产基础法，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，郴筑公司总资产账面价
值为 20,664.10 万元，评估价值为 41,733.91 万元，增值额为 21,069.81 万元，增
值率为 101.96%；总负债账面价值为 19,753.57 万元，评估价值为 19,753.57 万元，
无增减值变化；净资产账面价值为 910.53 万元，评估价值为 21,980.34 万元，增
值额为 21,069.81 万元，增值率为 2,314.02%。股东全部权益价值为 21,980.34 万
元。
（二） 定价合理性分析
本次交易以上述资产评估结果为依据，转让价款确定为 21,980.34 万元，与评估价值相一致。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，账面值增加的部分主要为郴筑公司的长期股权投资、投资性房地产及土地使用权的增值，反映企业现有资产的重置价值，从客观角度考虑，本次评估选取资产基础法结果是公允的。
基于上述情况，本次交易价格以评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告为定价依据，由交易各方协商确认；评估结果与郴筑公司的实际资产情况相符。本次交易定价具备合理性。
五、协议的主要内容
（一） 合同主体：中交集团、中南工程局。
（二） 交易标的：郴筑公司 100%股权。
（三） 交易价格：21,980.34 万元。
（四） 支付条款：2022 年 9 月 30 日之前完成支付。
（五） 过渡期安排：经双方约定，过渡期损益（评估基准日至股权交割日期间）归中交集团所有。
六、关联交易对公司的影响
（一） 本次交易是中南工程局整体组建方案的重要组成部分，中南工程局组建以中南工程局和郴筑公司为基础，在中南工程局路桥、轨道交通等优势业务基础上，充分整合郴筑公司具备的公路机械制造、钢结构安装以及智慧城市业务能力，其中郴筑公司的装备业务及钢结构业务与中南工程局的施工业务具备较强的协同性和契合性。
本次交易有利于公司打造属地化的区域深耕发展平台，落实做强主业、做精区域、做细项目的工作要求，促进“三重两大两优”经营策略生根落地，提高公司品牌区域影响力和竞争力。
（二） 本次交易不会新增关联交易和产生同业竞争。
七、关联交易的审议程序
（一） 公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司 100%股权所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，5 名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司 4 名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。
（二） 公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、上网公告附件
《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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