A 股代码：601800 A 股简称：中国交建 公告编号：临 2025-060
中国交通建设股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司 2022 年限制性股票激励计划授予对象中，48 名激
励对象不再符合激励对象条件，公司决定回购注销该 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。上述 48 名激励对象中的 1 名激励对象因个人原因尚待办理回购注销手续，本次实际回购注销其余 47 名激励对象持有的限制性股票 396.72 万股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股） 注销日期
396.72 396.72 2025 年 11 月 28 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一） 2025 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过
了《关于回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票实施回购，公司独立董事发表了同意的独立意见，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，
律师发表了相应意见，具体详见公司于 2025 年 6 月 14 日披露的《中国交通建设
股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（编号：2025-031）。
（二） 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公司于
2025 年 6 月 14 日披露的《中国交通建设股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票减资暨通知债权人的公告》（编号：临 2025-032）。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）及相关法律法规的规定，首次授予对象中有 46 名不再符合激励对象条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票，其中 11 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1 名激励对象达到法定退休年龄正常退休，9 名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职或出现违法违纪
等情形，22 名激励对象 2023 年度所在单位或个人绩效考核结果为 C 级（当期解
除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回
购注销），3 名激励对象个人 2023 年度绩效考核为 D 级（当期解除限售的限制
性股票比例为 0%，当期未解除限售的限制性股票由公司回购注销）；公司 2022年限制性股票激励计划预留授予对象中，2 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职。
（二）本次回购注销的人员和数量
上述48名激励对象中的1名激励对象持有的15万股限制性股票因个人原因尚待办理回购注销手续。因此本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共 47 名，合计回购注销限制性股票 396.72 万股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 7,773.10 万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券 账户（证券账号：B886475993），并已经申请办理了对上述 47 名激励对象已获 授但尚未解除限售的 396.72 万股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2025 年 11 月 28 日完成注销。本次注销完成
后，公司总股本将由 16,278,611,425 股减少至 16,274,644,225 股。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件A股股份 81,698,200 0.50% -3,967,200 77,731,000 0.48%
无限售条件 A 股股份 11,778,437,225 72.36% 0 11,778,437,225 72.37%
H 股股份 4,418,476,000 27.14% 0 4,418,476,000 27.15%
股份总数 16,278,611,425 100.00% -3,967,200 16,274,644,225 100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激励计划》的相 关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶必要的
授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
2. 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法有效。
3. 本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工商变更登记及备案手续。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
2025 年 11 月 26 日
