证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2022-046
宁波建工股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日召
开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更注册资本并修订
《公司章程》的议案》，鉴于公司 2020 年公开发行的总额为 54,000 万元
的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加，公司注册资本由 976,080,000 元变更为 1,086,798,590 元，根据本次可转债转股情况及 中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定， 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后（修订内容为加粗部分）
号
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
其他有关规定成立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司于 2008 年 12 月 18 日由宁 公司于 2008 年 12 月 18 日由宁波建工集团有限公司整体
波建工集团有限公司整体变更设立为 变更设立为宁波建工股份有限公司，以发起设立方式设立；
1 宁波建工股份有限公司，以发起设立 2008 年 12 月 19 日在宁波市市场监督管理局注册登记，取
方式设立；2008 年 12 月 19 日在宁波 得 营 业 执 照 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
市工商行政管理局注册登记，取得营 91330200768520599R。
业执照。公司的统一社会信用代码为：
91330200768520599R。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 108,679.859 万元。
2
97,608 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 108,679.859 万股，公司的
3 97,608 万股，公司的股本结构为：普 股本结构为：普通股 108,679.859 万股，无其他种类股。
通股 97,608 万股，无其他种类股。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
份，可以选择下列方式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易 方式进行。
方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
（三）中国证监会认可的其他方 开的集中交易方式进行。
4 式。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。公
司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
的股东，将其持有的本公司股票在买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
个月内又买入，由此所得收益归本公 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
司所有，本公司董事会将收回其所得 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
收益。但是，证券公司因包销购入售 形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
5 出该股票不受 6 个月时间限制。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的，股东有权要求董事会在 30 日内 性质的证券。
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
6 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
力机构，依法行使下列职权： 职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
… …
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
行为，须经股东大会审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
司的对外担保总额，达到或超过最近 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
一期经审计净资产的 50%以后提供的 保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
7 到或超过最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额达到或超过最近一期经审
30%以后提供的任何担保； 计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（四）单笔担保额超过最近一期 保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
自行召集股东大会的，须书面通知董 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
事会，同时向公司所在地中国证监会 和证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
8 在股东大会决议公告前，召集股 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
及股东大会决议公告时，向公司所在 所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
括以下内容： …
… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
9 （五）会务常设联系人姓名、电 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
话号码。股东大会通知和补充通知中 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
应当充分、完整披露所有提案的全部 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
具体内容。拟讨论的事项需要独立董 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
事发表意见的，发布股东大会通知或 意见及理由。
补充通知时将同时披露独立董事的意 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
见及理由。 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
股东大会采用网络或其他方式 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
的，应当在股东大会通知中明确载明 结束当日下午 3:00。
网络或其他方式的表决时间及表决程 …
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
…
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
额行使表决权，每一股份享有一票表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
决权。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利 露。
益的重大事项时，对中小投资者表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
应当单独计票。单独计票结果应当及 入出席股东大会有表决权的股份总数。
时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
10 公司持有的本公司股份没有表决 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
权，且该部分股份不计入出席股东大 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
定条件的股东可以征集股东投票权。 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集股东投票权应当向被征集人充分 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
披露具体投票意向等信息。禁止以有 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿或者变
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