证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-073
宁波建工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、废止公司治理制度的议案》；第六届监事会第二十次会议审议并通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波建工监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、 《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订情况如下：
修订前 修订后（修订内容为加粗部分）
第一章 总则
第一条 为维护宁波建工股份有限公 第一条 为维护宁波建工股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公
人。 司执行公司事务的董事担任，公司董事长
执行公司事务，为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司
章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人及由董事会认定的其他成员。 书、财务负责人及由董事会认定的其他成
员。
第十二条 根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
108,679.859 万股，公司的股本结构为： 108,679.859 万股，公司的股本结构为：普通股108,679.859万股，无其他种类股。 普通股 108,679.859 万股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别做出决议，可以采用下列方式增加 分别做出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定及中国证
证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合
（四）股东因对股东大会做出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、律、行政法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
式进行。
