际华集团股份有限公司
章 程
2025 年 12 月 25 日
修订情况
二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过
二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订
二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订（上市后）二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订
二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订
二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订
二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订
二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订
二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订
二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订
二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订
二〇一八年六月二十八日经公司 2017 年年度股东大会批准修订
二〇一九年六月三十日经公司 2018 年年度股东大会批准修订
二〇二〇年五月二十八日公司 2019 年年度股东大会批准修订
二〇二〇年十二月十七日公司 2020 年第一次临时股东大会批准修订
二〇二一年一月二十一日公司 2021 年第一次临时股东大会批准修订
二〇二三年一月十六日公司 2023 年第一次临时股东大会批准修订
二〇二四年六月十四日公司 2023 年年度股东大会批准修订
二〇二五年十二月二十五日公司 2025 年第二次临时股东大会批准修订
第一章 总则
第一条 为维护际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会批准设立的股份有限公司。
公司在北京市市场监督管理局登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91110000710934270X。
第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 115,700 万股，于 2010 年 8 月 16 日在上海证券交易
所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，以非公开发
行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股，于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登
记结算有限公司上海分公司办理登记托管手续。
第四条 公司注册名称：
中文全称：际华集团股份有限公司
英文全称：Jihua Group Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼
邮政编码：102628
第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布环境、社会和公司治理报告。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：服务国防建设，装点百姓生活，积极开拓，努力进取，不断提高经营水平，努力推进科技创新，把公司建设成为世界领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生产基地，勇于承担社
会责任，实现股东和企业价值最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 270,000 万股，面额股的每股金额
为 1 元。公司发起人为新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）和新兴发展集团有限公司（以下简称“新兴发展公司”）。
各发起人认购的股份数额及持股比例如下：
发起人 股份数额（万股） 股权比例（%）
新兴际华集团 267,300 99
新兴发展公司 2,700 1
合计 270,000 100
出资方式和出资时间：新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日时点际华轻工集团有限公司的净资产出资；新兴发展公司以货币资金出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 439,162.9404 万股，均为人民币普
通股（A 股）。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规
