际华集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十二月十日
际华集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知......1
际华集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程......2议案一：关于《续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度财务审计机构和
内控审计机构》的议案......4
议案二：关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》的议案8议案三：关于《部分募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金》的
议案......85
议案四：关于《补选公司第六届董事会非独立董事》的议案......88
际华集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 12 月 25 日下午 14:00，会期半天
会议地点：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼 5 层第一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长王学柱先生
与会人员：
1、截至 2025 年 12 月 19 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于《续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构》的议案
2、审议关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》的议案
3、审议关于《部分募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金》的议案
4、审议关于《补选公司第六届董事会非独立董事》的议案
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。
七、宣读《际华集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（预）决议》。
八、宣读《际华集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（预）法律意见书》。
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度
财务审计机构和内控审计机构》的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2024 年年度报告审计中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的审计报告客观、公正，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作要求。
鉴于此，公司董事会审计与风险管理委员会提请董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：钟建国
截至2024年12月31日合伙人数量：241人
截至2024年12月31日注册会计师人数：2,356人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：904人
2024年度业务总收入：29.69亿元
2024年度审计业务收入：25.63亿元
2024年度证券业务收入：14.65亿元
2024年度上市公司审计客户家数：756家
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等
2024年度上市公司年报审计收费总额：7.35亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：3家
2.投资者保护能力
天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气
2017 年度、2019 年 已完结（天
度年报审计机构，因 健需在 5%的
华仪电气、 华仪电气涉嫌财务 范围内与华
投资者 东海证券、 2024年3月6日 造假，在后续证券虚 仪电气承担
天健 假陈述诉讼案件中 连带责任，
被列为共同被告，要 天健已按期
求承担连带赔偿责 履行判决）
任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任
何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8
次，纪律处分 2 次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目签字合伙人：陈永毡，2002年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2024 年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 6 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：牛攀，2023年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司年报或内控审计。
项目质量控制复核人：韩熙，2012年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署钱江水利、中铁装配、英特集团、禾川科技等上市公司年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2024 年审计费用不含税金额为 416.57 万元（含税金额为 441.56 万元），
其中：财务审计费用不含税金额为 326.00 万元（含税金额为 335.56 万元），内部控制审计费用不含税金额为 100.00 万元（含税金额为 106.00 万元）。系按照提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司将提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经理层根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所沟通后协商确定 2025 年度审计费用。
二、审议事项
审议董事会审计与风险管理委员会提交的《续聘天健会计师事务所为公司2025 年度财务审计机构和内控审计机构》的议案，聘期一年，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经理层签订聘用协议并确定审计费用。
际华集团股份有限公司
二○二五年十二月十日
议案二：
关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
