齐鲁银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：601665）
二 O 二一年十月
文件目录
会议议程......1
会议须知......4议案一：关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届董事会董事的议
案......7议案二：关于齐鲁银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公
司债券条件的议案......10议案三：关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券并上市方案的议案......20议案四：关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案的议案...... 34议案五：关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性报告的议案...... 80议案六：关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的议案...... 86议案七：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本
次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案......98议案八：关于齐鲁银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案......102
会议议程
会议时间：2021 年 10 月 29 日（周五）9:30
会议地点：总行大厦四楼一会议室
召开方式：现场会议+网络投票
会议召集人：公司董事会
会议主持人：黄家栋先生
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
（一）审议《关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届董事会董事的议案》
1、选举张华先生为第八届董事会董事（执行董事）
2、选举葛萍女士为第八届董事会董事（执行董事）
3、选举胡金良先生为第八届董事会董事（执行董事）
4、选举王庆彬先生为第八届董事会董事（独立董事）
（二）审议《关于齐鲁银行股份有限公司符合公开发行 A 股
可转换公司债券条件的议案》
（三）审议《关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券并上市方案的议案》
1、发行证券的种类
2、发行规模
3、票面金额及发行价格
4、债券期限
5、债券利率
6、付息期限及方式
7、转股期限
8、转股价格的确定及其调整
9、转股价格向下修正条款
10、转股数量的确定方式
11、转股年度有关股利的归属
12、赎回条款
13、回售条款
14、发行方式及发行对象
15、向原股东配售的安排
16、可转债持有人及可转债持有人会议
17、募集资金用途
18、担保事项
19、决议有效期
（四）审议《关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案的议案》
（五）审议《关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》
（六）审议《关于齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》
（八）审议《关于齐鲁银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2021年10月22日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其表决权将受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时
间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过20分钟，在议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票以第一次结果为准。
1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体按照本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中
国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 本 公 司 外 部 网 站
（http://www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-028）中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届董事会
董事的议案
各位股东：
根据工作需要，经第八届董事会第十四次会议审议通过，提名张华先生、葛萍女士、胡金良先生为第八届董事会董事（执行董事）候选人，提名王庆彬先生为第八届董事会董事（独立董事）候选人。根据公司章程规定，按照银行保险监督管理机构、证券监督管理机构及上海证券交易所的相关要求，董事会提名和薪酬委员会对张华、葛萍、胡金良、王庆彬的任职资格和条件进行了初步审查，认为其具备法律法规规定的任职资格和条件。现提交股东大会选举。
以上人员待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。
请予审议。
附件：董事候选人简历
二 O 二一年十月二十九日
附件:
董事候选人简历
张华先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，硕士学位，高级经济师，现任本行副行长、党委副书记。历任山东银行学校教师、业务教研室副主任，济南市商业银行开元支行行长、信贷管理部总经理、信贷审批部总经理，济南市商业银行行长助理，齐鲁银行行长助理兼聊城分行行长，齐鲁银行行长助理兼青岛分行行长，齐鲁银行执行董事、副行长、党委委员，齐鲁银行副行长、党委委员、挂职任济南市人民政府金融工作办公室（济南市地方金融监督管理局）主任（局长）、党组书记，齐鲁银行副行长、党委委员。
葛萍女士，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，硕士学位，高级经济师，现任本行副行长、党委委员。历任济南市解放路城市信用社柜员，济南市商业银行科技部软件开发人员、主管、总经理助理，济南市商业银行个人业务部副总经理，齐鲁银行 KD 项目办公室总经理，齐鲁银行电子银行部总经理，齐鲁银行行长助理兼电子银行部总经理，齐鲁银行行长助理兼零售银行部总经理，齐鲁银行行长助理。
胡金良先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，研究生学历，硕士学位，高级经济师，现任本行党委委员、董事会办公室主任。历任济南市商业银行燕山支行综合柜员、客
户经理，济南市商业银行办公室业务经办、主办，齐鲁银行董事会办公室主任助理、副主任，齐鲁银行董事会办公室主任。
王庆彬先生，1956 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学位，高级经济师。历任建设银行山东省分行地方处办公室干部，建设银行山东省分行综合计划处副处长、处长，建设银行济南分行行长，建设银行山东省分行副行长兼济南分行行长，招商银行济南分行行长，招商银行上海分行行长，招商银行行长助理，招商银行副行长，招商银行副行长兼北京分行行长。
议案二：
关于齐鲁银行股份有限公司符合公开发行 A 股
可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本行经认真逐项自查，认为本行符合上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的主要法
规规定
二〇二一年十月二十九日
附件：
上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的
主要法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换
为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当
按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条 第二款
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
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