证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2025-040
中国核工业建设股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会
的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并取消监事会的议案》，同意变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会。
一、基本情况
2024年7月1日新《公司法》正式施行，2025年3月28日中国证监会发布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，为落实相关法律法规及监管要求，公司结合实际情况，对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订内容如下：
1.变更公司注册资本。公司已于4月8日完成可转债到期兑付工作并在上海证券交易所披露《关于“核建转债”到期兑付结果暨股份变动的公告》，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表（截至4月7日），公司股本总数变更为3,013,834,212股，根据相关规定将注册资本由3,011,456,359元变更为3,013,834,212元。
2.取消监事会，删除监事会、监事相关内容，由审计与风险委员会行使监事会职权，进一步调整专门委员会有关规定，《监事会议事规则》相应废止。
3.新增控股股东和实际控制人、独立董事章节。
4.调整股东会、董事会职权。
5.其他适应性修订；同时根据修订后的《公司章程》，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
二、具体修订情况
本次《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护中国核工业建设 第一条 为规范中国核工业建设股份
股份有限公司（以下简称“公 有限公司（以下简称“公司”）的组
司”）、股东和债权人的合法权 织和行为，全面贯彻落实“两个一以
益，规范公司的组织和行为，根 贯之”重要要求，坚持和加强党的全
据《中华人民共和国公司法》（以 面领导，完善公司法人治理结构，建
下简称《公司法》）、《中华人民 设中国特色现代企业制度，维护公
1 共和国证券法》（以下简称《证 司、股东、职工和债权人的合法权益，
券法》）、《中国共产党章程》和 规范公司的组织和行为，根据《中华
其他有关规定，特制订本章程。 人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产
党章程》和其他有关规定，特制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其
和其他有关法律、行政法规和部 他有关规定成立的股份有限公司。公
门规章成立的股份有限公司。 司经国务院国有资产监督管理委员
公司经国务院国有资产监督管 会以《关于设立中国核工业建设股份
理委员会以《关于设立中国核工 有 限 公 司 的 批 复 》（ 国 资 改 革
2 业建设股份有限公司的批复》 [2010]1473 号）批准，以发起方式设
（国资改革[2010]1473 号）批 立，并于 2010 年 12 月 21 日在国家
准，以发起方式设立，并于 2010 工商行政管理总局注册登记，取得营
年 12 月 21 日在国家工商行政管 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
理总局注册登记，取得营业执 911110000717828569P。
照 ， 营 业 执 照 号 ：
100000000043017。
第三条 公司于 2016 年 5 月 11 第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经
日经中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会（以下简称
（以下简称“中国证监会”）批 “中国证监会”）批准，首次向社会
3 准，首次向社会公众发行人民币 公众发行人民币普通股52,500万股，
普通股 52,500 万股，于 2016 年 于 2016 年 6 月 6 日在上海证券交易
6 月 6 日在上海证券交易所上 所上市。
市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：中国核工业建设股份 中文全称：中国核工业建设股份有限
4 有限公司 公司
英 文 全 称 ： CHINA NUCLEAR 英 文 全 称 ： CHINA NUCLEAR
ENGINEERING CORPORATION ENGINEERING & CONSTRUCTION
LIMITED CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：上海市青浦 第五条 公司住所：上海市青浦区西
5 区西虹桥商务区蟠龙路 500 号 虹桥商务区蟠龙路500号 邮政编码：
邮政编码：201702 201702
6 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,011,456,359 元。 3,013,834,212 元。
7 第七条 公司为永久存续的股份 第七条 公司为永久存续的股份有限
有限公司。 公司。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表
表人。 人。担任法定代表人的董事辞任的，
8 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
9 / 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对
10 股份，股东以其认购的股份为限 公司承担责任，公司以其全部资产对
对公司承担责任，公司以其全部 公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、 成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权 股东、股东与股东之间权利义务关系
利义务关系的具有法律约束力 的具有法律约束力的文件，对公司、
的文件，对公司、股东、董事、 股东、董事、高级管理人员具有法律
监事、总经理和其他高级管理人 约束力。依据本章程，股东可以起诉
11 员具有法律约束力的文件。依据 股东，股东可以起诉公司董事、高级
本章程，股东可以起诉股东，股 管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司董事、监事、总 可以起诉股东、董事和高级管理人
经理和其他高级管理人员，股东 员。
可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、总会
12 总会计师、董事会秘书、总法律 计师、董事会秘书和总法律顾问。
顾问以及由董事会明确聘任为
公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产 第十三条 公司根据中国共产党章程
13 党章程》规定，设立中国共产党 的规定，设立中国共产党中国核工业
中国核工业建设股份有限公司 建设股份有限公司委员会（以下简称
委员会（以下简称“公司党 “公司党委”），开展党的活动，建
委”）和中国共产党中国核工业 立党的工作机构，配齐配强党务工作
建设股份有限公司纪律检查委 人员，保障党组织的工作经费。公司
员会（以下简称“公司纪委”）。 为党组织的活动提供必要条件。
公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《中华 第十四条 公司职工依照《中华人民
人民共和国工会法》、中国工会 共和国工会法》组织工会，开展工会
章程组织工会，开展工会活动。 活动，维护职工合法权益。公司应当
14 公司应当为工会提供必要的活 为工会提供必要的活动条件。
动条件。公司依照宪法和有关法
律的规定，通过职工大会、职工
代表大会或者其他形式，实行民
主管理。
第十四条 公司的经营宗旨：遵 第十五条 公司的经营宗旨：遵守国
守国家法律、法规，执行国家政 家法律、法规，执行国家政策，根据
策，根据国民经济中长期发展规 国民经济中长期发展规划、国家产业
划、国家产业政策和国防建设需 政策和国防建设需要及市场需求，依
要及市场需求，依法自主从事建 法自主从事建设和经营活动。深化企
15 设和经营活动。深化企业改革、 业改革、加速结构调整，优化资源配
加速结构调整，优化资源配置， 置，逐步建立现代企业制度，增强国
逐步建立现代企业制度，增强国 内外市场争力，为国民经济建设以及
内外市场竞争力，为国民经济建 促进我国核工业发展和国防现代化
设以及促进我国核工业发展和 建设做出贡献。
国防现代化建设做出贡献。
第十五条 公司的经营范围以公 第十六条 公司的经营范围以公司登
司登记机关核准的项目为准，包 记机关核准的项目为准，包括：投资
括： 许可经营项目：无。 管理，工程总承包，工程施工总承包，
