中国核工业建设股份有限公司
章程
（2024 年第二次修订）
目 录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议 ......21
第五章 董事会...... 25
第一节 董事 ......25
第二节 独立董事 ......28
第三节 董事会 ......28
第四节 董事会专门委员会 ......35
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 37
第七章 监事会...... 39
第一节 监事 ......39
第二节 监事会 ......40
第八章 党组织...... 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度 ......44
第二节 利润分配 ......45
第三节 内部审计 ......48
第四节 会计师事务所的聘任 ......48
第十章 通知和公告...... 49
第一节 通知 ......49
第二节 公告 ......50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算 ......51
第十二章 修改章程...... 53
第十三章 附 则...... 53
中国核工业建设股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和部门规章成立
的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会以《关于设立中国核工业建设股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1473 号）批准，以发起方式设立，并于 2010 年12 月 21 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号：100000000043017。
第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 52,500 万股，于 2016 年6 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国核工业建设股份有限公司
英文全称：CHINA NUCLEAR ENGINEERING CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：上海市青浦区西虹桥商务区蟠龙路 500 号
邮政编码：201702
第六条 公司注册资本为人民币 3,011,456,359 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中国核工业
建设股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中国核工业建设股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》、中国工会章程组织工
会，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国民经济中长期发展规划、国家产业政策和国防建设需要及市场需求，依法自主从事建设和经营活动。深化企业改革、加速结构调整，优化资源配置，逐步建立现代企业制度，增强国内外市场
竞争力，为国民经济建设以及促进我国核工业发展和国防现代化建设做出贡献。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，包括：
许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理；工程总承包；工程施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；工程管理计算机软件的开发、应用、转让；新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售；设备租赁；物业管理；自有房屋租赁；进出口业务；承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时股份总数为 185,000 万股，发起人为中国核工业建设
集团公司、中国信达资产管理股份有限公司、航天投资控股有限公司和中国国新控股有限责任公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如下：
（一）中国核工业建设集团公司，认购的股份数为146,520万股，出资方式为以经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产出资。
（二）中国信达资产管理股份有限公司，认购的股份数为 27,472.5 万股，出资方式为货币及其拥有的相关公司股权。
（三）航天投资控股有限公司，认购的股份数为 9,157.5 万股，出资方式为
货币出资。
（四）中国国新控股有限责任公司，认购的股份数为 1,850 万股，出资方式为货币出资。
第二十一条 公司股份总数为 3,011,456,359 股，公司的股本结构为：普通
股 3,011,456,359 股，无其它种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 经股东大会决议通过，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提
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