上海电影股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员......32
第七章 党建工作......34
第一节 党组织的机构设置......34
第二节 公司党委职权......34
第三节 公司纪委职权......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......40
第十章 劳动管理、工会组织与民主管理......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十二章 修改章程......45
第十三章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护上海电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由上海电影（集
团）有限公司、上海精文投资有限公司共同作为发起人，以上海东方影视发行有限责任公司整体变更设立的股份有限公司；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000132696812Y。
第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）[2016]1334 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,350 万
股；并经上海证券交易所[2016]214 号文批准，公司股票于 2016 年 8 月 17 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海电影股份有限公司
简称：上影股份
英文名称：SHANGHAI FILM CO., LTD
第五条 公司住所：上海市漕溪北路595号
邮编：200030
第六条 公司注册资本为人民币44,820万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长代表公司执行公司事务，为公司法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：遵循国家电影发展战略，秉持守法、诚信、规范
的原则，创新管理模式，提升经营水平，领先放映技术，发挥影视作品发行放映、版权营销、影院经营与连锁管理完整产业链的优势和效能，打造市场占有率领先、综合竞争力领先的世界一流行业标杆企业，实现股东收益和社会效益的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：电影发行、放映管理，设计、制作
各类广告，利用自有媒体发布广告，电影院线及电影院投资与资产管理，文化方案咨询服务；摄录像设备、音响设备、灯具、工艺美术品的销售，商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，会议服务，票务服务，物业管理，国内贸易（除专项规定），自有设备租赁服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为上海电影（集团）有限公司、上海精文投资有限公司。发
起设立公司时，发行的股份总数为280,000,000股，面额股每股金额为人民币1元。各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下表所示：
序 发起人名称 持股数额 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 上海电影（集团）有限 267,454,673 95.52 净资产折股 2012 年 7 月
公司 31 日
2 上海精文投资有限公司 12,545,327 4.48 净资产折股 2012 年 7 月
31 日
合 计 280,000,000 100 - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为44,820万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
