证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2022-048
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 23
日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修 订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、修订原因
鉴于公司第四期限制性股票激励计划首次授予 189 名激励对象 1,446.35 万
股限制性股票、第五期限制性股票激励计划首次授予 159 名激励对象 762.2 万股
限制性股票，公司已分别于 2022 年 1 月 13 日、2022 年 3 月 22 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期、第五期限制性股票激励 计划首次授予限制性股票的登记工作，公司总股本由 1,386,569,053 股增加至
1,408,654,553 股，注册资本由 1,386,569,053 元变更为 1,408,654,553 元。
根据上述事项，以及为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司治理准则》《上市公 司章程指引（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件要求，公司对《公司章程》 部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
修订
修订前 修订后
条款
第二条 宁波三星医疗电气股份有限公司 第二条 宁波三星医疗电气股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和
1 其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由宁波三星仪表有限公司整体 公司系由宁波三星仪表有限公司整体
变更设立，在宁波市工商行政管理局注册 变更设立，在宁波市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 登记，取得营业执照， 统一社会信用代码
为 9133020079603386X0。 为 9133020079603386X0。
第三条 公司于 2011 年 5 月 23 日经中国证 第三条 公司于 2011 年 5 月 23 日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会公众 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
2 发行人民币普通股 6,700 万股，于 2011 年 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
6 月 15 日在上海证券交易所上市。 通股 6,700 万股，于 2011 年 6 月 15 日在
上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为1,386,569,053 元 第六条 公司注册资本为1,408,654,553 元
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人民币。 人民币。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4 / 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
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1,386,569,053 股，均为普通股。 1,408,654,553 股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
6 （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务 （五）法律、行政法规规定以及中国
院证券主管部门批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先 公司不得发行可转换为普通股的优先
股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
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定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
8 公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程 的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
9 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权， 照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照第二十三条规定收购公司股 公司依照第二十四条规定收购公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 过本公司已发行股份总额的百分之十，并
3 年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票不受6个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 中国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
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了公司的利益以自己的名义直接向人民法 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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