证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2025-066
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》及相关内控制度并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21
日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定及修订部分内控制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及相关内控制度的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新规定，结合公司实际情况，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等相关内控制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关 35 项内控制度进行相应修订，并制定《董事离职管理制度》1 项内控制度。具体如下：
序号 名称 类型 是否需股
东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 董事会战略与 ESG 委员会议事规则 修订 否
4 董事会审计委员会议事规则 修订 否
5 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
6 董事会提名委员会议事规则 修订 否
7 独立董事专门会议议事规则 修订 否
8 关联交易决策制度 修订 是
9 期货和衍生品交易业务管理制度 修订 否
10 委托理财管理制度 修订 否
11 对外担保决策制度 修订 是
12 选聘会计师事务所管理制度 修订 否
13 董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
14 内幕信息知情人管理制度 修订 否
15 董事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 修订 否
16 外部信息报送和使用管理制度 修订 否
17 内部审计制度 修订 否
18 重大信息内部报告制度 修订 否
19 募集资金管理制度 修订 是
20 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 修订 是
21 累积投票制度实施细则 修订 是
22 子公司管理制度 修订 否
23 信息披露暂缓与豁免管理制度 修订 否
24 信息披露管理办法 修订 是
25 独立董事工作细则 修订 是
26 总裁工作细则 修订 否
27 董事会秘书工作细则 修订 否
28 控股股东、实际控制人行为规范 修订 是
29 环境信息披露制度 修订 否
30 ESG 管理办法 修订 否
31 审计委员会年报工作制度 修订 否
32 独立董事年报工作制度 修订 否
33 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
34 投资者关系管理制度 修订 是
35 投资者接待和推广工作管理办法 修订 否
36 董事离职管理制度 制定 否
二、《公司章程》具体修订情况
公司分别于 2025 年 5 月 28 日、2025 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十
三次会议、2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》。拟将存放于股份回购专用证券账户中已
回购尚未使用的 5,755,371 股股份用于注销。上述股份已于 2025 年 7 月 31 日注
销完毕，公司总股本由 1,411,006,571 股变更为 1,405,251,200 股，注册资本由1,411,006,571 元变更为 1,405,251,200 元，拟同步修订《公司章程》中的相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》拟修订的具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为 1,411,006,571 元人 第六条 公司注册资本为 1,405,251,200 元人
民币。 民币。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。董
事会通过普通决议方式产生、变更公司法定
代表人。
（新增，其他条款序号顺延）
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总裁和其他高级管理人员。
