A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-053
A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-053
中国中铁股份有限公司
第一届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第三十九次会议（属2010 年第11
次临时会议）于2010 年12 月22 日在北京市海淀区复兴路
69 号中国中铁广场A 座召开。公司董事李长进、白中仁、姚
桂清、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监
事王秋明、季志华、张喜学、林隆彪，高管层成员李建生、
马力、戴和根、章献、许廷旺、于腾群，联席公司秘书谭振
忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议
应到董事7 人，实到董事7 人。会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过《关于股份公司“十二五”发展规划的议
案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意将该议
案提交公司股东大会审议。2
二、审议通过《关于股份公司收购总公司所持航空港公
司100%股权的议案》
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李
长进、白中仁、姚桂清回避表决。会议同意股份公司以2010
年11 月30 日为评估基准日的净资产评估值人民币37,291.90
万元作为收购对价，以协议转让的形式收购总公司所持中国
航空港建设有限公司100%的股权。
独立董事对此项议案发表独立意见如下:
1.此项关联（连）交易经公司第一届董事会第三十九次
会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法
规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；
2.中国航空港建设有限公司具有房屋建筑总承包特级
资质以及机场场道、公路路基和路面、装饰装修、钢结构等
工程专业承包一级资质和进出口贸易及劳务输出权，进行此
项交易，有利于提升公司在房屋建筑、机场场道等方面的施
工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并能够有
效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争和关联
（连）交易；
3.此项关联（连）交易根据资产评估值确定股权收购价
格，乃按正常商业条款确定，属公平合理并符合本公司及其
股东的整体利益。
因本次交易尚未进行且股权转让协议尚未签署，具体交
易条款及协议内容将于协议签署后及时披露。
三、同意将控股股东提交的临时提案《关于修订<中国3
中铁股份有限公司章程>的议案》提交公司2011 年第一次临
时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、同意将控股股东提交的临时提案《关于推荐中国中
铁股份有限公司第二届董事会组成人选和股东代表监事人
选的议案》提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、同意将控股股东提交的临时提案《关于股份公司增
发不超过190 亿元短期债券的议案》提交公司2011 年第一
次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关于控股股东向公司2011 年第一次临时股东大会增加
上述第三、四、五三项临时提案的补充通知另行发布。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2010 年12 月24 日
