A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2025-061
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩
考核指标条件未达成，根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相
关法律法规的规定，公司决定对 678 名激励对象共计持有的
54,786,990 股已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票
进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
54,786,990 54,786,990 2025 年 11 月 24 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.公司于 2025 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 678 名激励对象共计持有的 54,786,990 股已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票，律师发表了相应意见，
具体详见公司于 2025 年 9 月 30 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2025-052）。
2. 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公
司于 2025 年 9 月 30 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2025-053）。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1.本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案）》相关规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核要求以及 2024 年公司层面业绩实际完成情况如下：
2024 年公司层面业绩考核指标 2024 年公司层面业绩实际完成情况
2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资 2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均
产收益率不低于 11.50%，且不低于同行业平均业 净资产收益率为 8.28%
绩水平或对标企业 75 分位值水平（9.27%）
以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司股东 以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司
的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低 股东的扣除非经常性损益的净利润复合增
于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企 长率为 2.74%
业 75 分位值水平（14.75%）
2024 年度完成国务院国资委经济增加值（EAV） 2024 年度未完成经济增加值（EAV）考核目
考核目标（不低于 333.36 亿元） 标
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公
司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对 678 名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
2.本次回购注销的人员和数量
公司拟回购注销上述 678 名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票共计 54,786,990 股。其中，回购注销 628 名首次授予的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计 50,813,003 股；50 名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计 3,973,987 股。
本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 3,973,988 股。
3.回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并向中登公司申请办理了对上述 678 名激励对象已获授但尚未解除限售的54,786,990 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2025 年 11 月 24 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 24,741,008,919股变更为 24,686,221,929 股。公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 58,760,978 0.24% -54,786,990 3,973,988 0.02%
无限售条件股份 24,682,247,941 99.76% 0 24,682,247,941 99.98%
股份总数 24,741,008,919 100% -54,786,990 24,686,221,929 100%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。
2.本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
3.本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，股份注销登记完成后公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的工商变更登记及备案手续。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2025 年 11 月 20 日
