证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2021-080
西安陕鼓动力股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予限制性股票价格：首次授予价格由 4.82 元/股调整为 4.54 元/股
首次授予激励对象人数：首次授予人数由 665 人调整为 654 人
首次授予限制性股票数量：首次授予的限制性股票数量由 5,094 万股调整为
4,983 万股
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，以及西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年第三次临时股东大会授权，公司于 2021 年 9 月 6 日召开第八届董事会第五次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 6 月 25 日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请
西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安
陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。公司于 2021 年 6 月 29 日披露《关
于 2021 年限制性股票激励计划获得西安市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
4、2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯根福先生作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司在内部网站公示了激励对象名单。
在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021 年 7 月 15 日，公司
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 9 月 6 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、授予数量的调整
公司《激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象因失去激励对象资格，公司不再
向其授予限制性股票，8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，
8 名激励对象因岗位职级发生变动，公司取消拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 665 名调整为 654 名，首
次授予的权益数量由 5,094 万股调整为 4,983 万股，拟授予的限制性股票总数由 5,274
万股调整为 5,163 万股。
2、授予价格的调整
公司 2021 年 6 月 4 日披露了《西安陕鼓动力股份有限公司 2020 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：临 2021-053），利润分配方案为每股派发现金红利 0.28 元（含税），根据《激励计划（草案）》第十章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。
根据《激励计划（草案）》，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V=4.82-0.28=4.54 元/股。其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，限制性股票首次授予部分授予价格由 4.82 元/股调整为 4.54 元/股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对第八届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
我们认为：公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授
予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予部分相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项进行调整。
六、法律意见书
北京大成（西安）律师事务所认为：本次激励计划首次授予事项已经过必要的批准与授权；首次授予日的确定、授予价格、对授予对象及权益数量的调整已履行必要的决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；首次授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议公告
2、第八届监事会第三次会议决议公告
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2021 年 9 月 6 日
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