证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2023-012
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于注销回购股份并减少注册资本的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2023年3月15日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本公司拟注销存放于公司回购专用证券账户的 70,006,803 股 A 股股份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，公司注册资本及股本总数将相应核减，并修订《公司章程》中的相关条款。现将有关事项说明如下：
一、本次回购股份的实施情况
根据本公司于 2019 年 4 月 29 日分别召开的 2018 年年度股东大会、2019 年
第一次A股类别股东大会和2019年第一次 H股类别股东大会审议通过的关于以
集中竞价交易方式回购 A 股股份的方案（以下简称“2019 年 A 股回购方案”），
本公司拟使用不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元（均包含本数）的自有资金回购本公司 A 股股份，本次回购股份将全部用于本公司员工持股计划，包括但不限于本公司股东大会已审议通过的长期服务计划，本次回购期限为自
2019 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 28 日。2019 年 A 股回购方案的具体内容请见
本公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
国平安保险（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》。
本公司于 2020 年 4 月 28 日实施完成 2019 年 A 股回购方案，通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购本公司 A 股股份 70,006,803 股，
占 本 公 司 总 股 本 的 比 例 为 0.38296% ， 支 付 的 资 金 总 额 合 计 人 民 币
5,993,765,118.20 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币 79.27 元/股，最高
成交价格为人民币 91.43 元/股，回购均价为人民币 85.62 元/股。2019 年 A 股回
购方案实施的具体情况请见本公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的实施结果公告》。
二、本次注销的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，若公司未能在 2019 年 A 股回购方案
实施完毕后三年内按照披露用途转让回购股份的，则应当在三年期限届满前依法注销回购的股份。
自 2019 年 A 股回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施
的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注销时限规定等因素，公司拟注销全部根据 2019 年 A 股回购方案回购的股份。
三、本次注销的影响
（一）股份结构发生变动
本次注销完成后，公司股本总数将由 18,280,241,410 股变更为18,210,234,607股，具体股份结构将变动如下：
本次注销前 本次注销 本次注销后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
内资股 10,832,664,498 59.26 70,006,803 10,762,657,695 59.10
（A 股）
外资股 7,447,576,912 40.74 - 7,447,576,912 40.90
（H 股）
总股本 18,280,241,410 100 70,006,803 18,210,234,607 100
注：以上股份结构的变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
（二）减少注册资本
本次注销完成后，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公
司注册资本将由人民币 18,280,241,410 元变更为人民币 18,210,234,607 元。
（三）相应修订《公司章程》
本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订，具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
（四）对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
本次注销不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次注销完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位，注册资本也不会低于法定的最低限额。
四、公司防范侵害债权人利益的相关安排
关于本次注销并减少注册资本事项，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
五、本次注销的决策程序
2019 年 A 股回购方案中已授权董事会根据有关法律法规的规定调整 A 股回
购的实施方案及处置方案，包括但不限于回购 A 股的用途、后续注销安排等；授权董事会，并由董事会转授权执行董事全权办理回购 A 股的具体实施事宜，包括但不限于对《公司章程》以及其他可能涉及变动的数据及文件进行所需修改，并办理相关监管报备工作，以及其他虽未列明但与该次股份回购有关的必要事项。授权有效期至授权事项办理完毕之日止。
根据前述授权事项，本次注销并减少注册资本、修订《公司章程》均无需再提交股东大会审议。本公司将根据中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次注销并减少注册资本的具体事宜。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次注销并减少注册资本的相关内容进行了审议，均认为：相关事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，审议及决策程序合法、合规。
公司本次注销并减少注册资本不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
查看PDF原文
