庞大汽贸集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附件一
保荐人关于
庞大汽贸集团股份有限公司
首次公开发行 A 股并上市
之
发行保荐书
二〇一一年三月
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作为庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“庞大汽贸”或
“公司”）申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”或“本次证券发行”），保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称
“瑞银证券”）及瑞银证券指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27
号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就本次发行出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
瑞银证券有限责任公司
二、保荐人指定保荐代表人
1、李宏贵：自 2004 年注册为首批保荐代表人以来，先后承担中国中材国
际 股 份 有 限 公 司 （ 600970 ） 首次 公 开 发 行 A 股 、 西 部 矿 业 股 份 有 限 公 司
（601168）首次公开发行 A 股、中国中铁股份有限公司（601390）首次公开发
行 A 股保荐及持续督导工作，晋西车轴股份有限公司（600495）首次公开发行
A 股的持续督导工作，以及深圳市桑达股份有限公司（000032）的股权分置改
革的保荐工作。目前，李宏贵承担此次庞大汽贸首次公开发行 A 股的保荐工
作。
2、张浩：参与完成兴业证券股份有限公司（601377）首次公开发行 A
股、中国石油天然气股份有限公司（601857）首次公开发行 A 股、上海美特斯
邦威服饰股份有限公司（002269）首次公开发行 A 股、中铁二局股份有限公司
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（600528）2007 年非公开发行 A 股等项目。目前，张浩承担此次庞大汽贸首次
公开发行 A 股的保荐工作。
三、保荐人指定项目协办人
姚晓阳：拥有北京大学金融学学士及硕士学位。自 2007 年从业至今，作为
项目成员参与了中金黄金股份有限公司非公开发行 A 股、上海电气集团股份有
限公司非公开发行 A 股、兴业银行 A 股配股、工商银行 A 股配股等项目。
四、保荐人指定项目经办人姓名
瑞银证券指定的项目经办人：蒋理、陈华晨、刘泉泉、鞠晓宙、李凯
五、本次推荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：庞大汽贸集团股份有限公司
2、注册资本：90,860 万元
3、法定代表人：庞庆华
4、成立时间：2003 年 3 月 3 日
5、住所：河北省唐山市滦县火车站东一公里处
6、电话号码：0315-7181576
7、传真号码：0315-7181515
8、电子信箱：pdgroup@pdqmjt.com
9、业务范围：商用汽车、九座以上乘用车、农用机动运输车、电器机械、
建材（不含木材、石灰）批发、零售；汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；
二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保
险、机动车辆保险，经营至 2013 年 4 月 28 日）；货物及技术进出口业务（国家
限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项
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目除外）；上汽通用五菱汽车品牌、哈飞、松花江品牌汽车销售；一汽佳宝品牌
汽车、一汽佳星品牌汽车、上海汇众品牌汽车销售：华山品牌载货汽车销售
（以上品牌汽车在授权期限内经营）；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维
护、汽车货运（普货）及配载。
（二）本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形
瑞银证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有瑞银证券或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、瑞银证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资等情形；
5、可能影响瑞银证券公正履行保荐职责的其与发行人之间的其他关联关
系。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的
程序对发行人本次发行进行了审核。
1、内部审核程序
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接
受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行
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审核，并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核
查。项目审核流程主要包括以下：
（1）立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对
相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召
开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审
核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。
（2）内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和内核小组需要
对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
1）内部核查部门的审核
内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律
合规部代表组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并
在适当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交内核小组
讨论。
2）项目组向内核小组提出内核申请
证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前，首先由项目
组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和政策
障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审
阅。
3）内核小组会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，内核小组组织安排内核小
组会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人出席内核小组会议。内
核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风
险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，
并在此基础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或
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风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通过、
附条件通过或否决”等三种表决结果。
4）内核小组会后的跟进
经内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，
项目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见
后一日内将反馈意见内容告知内核小组。
2、瑞银证券的内核意见
瑞银证券关于庞大汽贸项目的内核会议于 2008 年 5 月 19 日在瑞银证券会议
室召开，内核小组及项目组成员参加内核会议。内核小组本着勤勉尽责的精
神，针对庞大汽贸的实际情况，充分履行了内核职责，出具内核意见如下：
庞大汽贸符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等国家有关法律、
法规和政策规定的首次公开发行股票（A 股）并上市的条件，同意向贵会保荐
并报送《庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）申请文件》。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
保荐人瑞银证券认为：庞大汽贸本次发行符合《公司法》、《证券法》及
《管理办法》等法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
保荐人同意向贵会推荐庞大汽贸在境内首次公开发行 A 股并上市。
保荐人同意按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，担任庞大汽
贸境内首次公开发行 A 股并上市的保荐人。
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
本次发行经发行人 2008 年 5 月 5 日召开的第一届董事会第四次会议、2008
年 5 月 20 日召开的 2008 年第三次临时股东大会表决通过，随后经发行人于
2009 年 3 月 26 日召开的第一届董事会第八次会议、2009 年 3 月 28 日召开的
2008 年度股东
