广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
2026 年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年一月
目 录
会议须知......2
会议议程......3
议案一：关于选举董事的议案......4
议案二：关于修订《独立董事制度》的议案......5
议案三：关于修订《关联交易决策管理制度》的议案......12
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2026年第一次临时股东会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2026年1月23日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程
现场会议时间：2026 年 1 月 23 日（星期五）14:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋一楼 102 会议室
主持人：董事长冯兴亚先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于选举董事的议案；
2、关于修订《独立董事制度》的议案；
3、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案；
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计现场投票结果）
六、宣布会议现场表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、会议结束
议案一：关于选举董事的议案
各位股东：
根据《广州汽车集团股份有限公司公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，现任第七届董事会董事 10 名，尚空缺一名董事。
经股东广州汽车工业集团有限公司提名，建议补选公司董事，并提名总经理閤先庆先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
本议案已经公司第七届董事会第 17 次会议审议通过，详细董事
会决议公告已于 2025 年 12 月 31 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东会审议。
附：董事候选人简历
閤先庆先生：1973 年 12 月生，大学本科，现任本公司总经理，
兼任广汽丰田汽车有限公司董事长、广汽传祺汽车有限公司董事长、广汽埃安新能源汽车股份有限公司董事长、华望汽车技术（广州）有限公司董事长、广汽丰田发动机有限公司副董事长、广汽国际汽车销售服务有限公司董事。曾任本公司副总经理、战略发展本部本部长，广汽商贸有限公司董事长、总经理，广汽本田汽车有限公司副总经理、销售本部本部长，五羊-本田摩托（广州）有限公司董事。
议案二：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定和《公司章程》，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《独立董事制度》进行如下修订：
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
第一条 为完善广州汽车集团 第一条 为完善广州汽车集团
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（下称公司）治
司”）治理，强化对董事会和经 理，规范独立董事行为，强化
第一章 总 理层的约束和监督机制，促进公 第一章 总 对董事会和经理层的约束和监
则 司规范运作，更好地保障全体股 则 督机制，促进公司规范运作，
东特别是中小股东权益不受损 更好地保障全体股东特别是中
害，维护公司整体利益，特制定 小股东权益不受损害，维护公
本制度。 司整体利益，特制定本制度。
第二条 本制度根据《中华人民 第二条 本制度根据《中华人
共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（下称《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券 法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上 法》（下称《证券法》）、《上市
市公司独立董事管理办法》（以 公司独立董事管理办法》（下称
下简称“《独立董事管理办法》”） 《独立董事管理办法》）及《上
第一章 总 及《上海证券交易所股票上市规 第一章 总 海证券交易所股票上市规则》、
则 则》、《香港联合交易所有限公司 则 《香港联合交易所有限公司上
上市规则》(统称“《上市规则》”)、 市规则》(统称“《上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司自 《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运 律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、规范性 作》等法律、行政法规、规范
文件及《广州汽车集团股份有限 性文件及《广州汽车集团股份
公司章程》（以下简称“《公司章 有限公司章程》（下称《公司章
程》”）的有关规定制定。 程》）的有关规定制定。
第七条 担任独立董事应当符
第七条 担任独立董事应当符 合下列基本条件：
合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他
(一)根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司
有关规定，具备担任公司董事的 董事的资格；
资格； (二)具有《独立董事管理办法》
(二)具有《独立董事管理办法》 所要求的独立性；
所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本
第二章 独 (三)具备上市公司运作的基本知 第二章 独 知识，熟悉相关法律、行政法
立董事的任 识，熟悉相关法律、行政法规、 立董事的任 规、规章及规则；
职条件 规章及规则； 职条件 (四)具有五年以上履行独立董
(四)具有五年以上法律、会计或 事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验； 者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存 (五)具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； 在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监 (六)法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和 会规定、证券交易所业务规则
公司章程规定的其他条件。 和《公司章程》规定的其他条
件。
第二章 独 第八条 下列人员不得担任独 第二章 独 第八条 下列人员不得担任独
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
立董事的任 立董事： 立董事的任 立董事：
职条件 (一)在公司或者其附属企业任职 职条件 (一)在公司或者其附属企业任
的人员及其配偶、父母、子女、 职的人员及其配偶、父母、子
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 女、主要社会关系；
儿媳女婿的父母、兄弟姐妹的配 ……
偶、配偶的兄弟姐妹； (八) 最近二十四个月内曾经具
……
