A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临 2025-063
H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于 2025 年 9 月
12 日(星期五)召开第七届董事会第 10 次会议，审议通过了《关于变更公司注册 资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、 《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况对《公司章程》 进行全面梳理，并对相关内容进行了修订；
同时，根据公司实施股权激励计划向激励对象授予期权和限制性股票，以及 实施股份回购注销部分回购股份相关情况，公司总股本由 10,463,957,657 股变
更为 10,197,065,900 股，注册资本由 10,463,957,657 元变更为 10,197,065,900
元。
二、关于取消监事会
本次章程修订生效后，公司监事会正式取消，相关职责由审计委员会承担， 《广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。
三、本次《公司章程》修订的主要内容
修订前 修订后
章节 内容 对应 内容
章节
第一条 为维护广州汽车集团股份有限公
司（以下简称“公司” ）、股东和债权人 第一条 为维护广州汽车集团股份
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 有限公司（以下简称“公司” ）、股
据《中华人民共和国公 司 法 》（以下简称 东、职工和债权人的合法权益，规范
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 公司的组织和行为，根据《中华人民
（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股 共和国公司法》（以下简称《公司
份有限公司境外募集股份及上市的特别规 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
第一章 定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外 第一章 下简称《证券法》）、《上市公司章程
总 则 上市公司章程必备条款》（以下简称“《必 总 则 指引》（以下简称《章程指引》）、《上
备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简 海证券交易所股票上市规则》、《香港
称“《章程指引》”）、《上海证券交易所上市 联合交易所有限公司证券上市规则》
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 （以下简称《上市规则》）、《中国共
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中 产党章程》（以下简称《党章》）和其
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其 他有关法律、行政法规和规章的规
他有关法律、行政法规和规章的规定，制 定，制定本章程。
订本章程。
第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗 第二条 公司经广州市人民政府办
府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易 公厅穗府办函[2005]103 号文和广州
委员会穗经贸[2005]233 号文批准，于 市经济贸易委员会穗经贸[2005]233
2005年 6月 28日由原广州汽车集团有限责 号文批准，于 2005 年 6 月 28 日由原
任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体 广州汽车集团有限责任公司（以下简
第一章 改制变更为股份有限公司，并承继原广汽 第一章 称“广汽有限公司”）整体改制变更
总 则 有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 总 则 为股份有限公司，并承继原广汽有限
年 6 月 28 日在广州市工商行政管理局办理 公司所有的权利和义务。公司于 2005
变更登记。公司的营业执照号码为： 年 6 月 28 日在广州市工商行政管理
440101000009080。 局办理变更登记。公司的统一社会信
…… 用代码为：91440101633203772F
……
第五条 公司的法定代表人是公司
董事长。董事长辞任的，视为同时辞
第一章 第五条 公司的法定代表人是公司董事 第一章 去法定代表人。
总 则 长。 总 则 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 本章程经公司股东大会特别决议 第八条 本章程经公司股东会特别
第一章 通过，且董事会依照股东大会授权修改章 第一章 决议通过之日起生效。自本章程生效
总 则 程的决议和国家有关部门核准审核意见修 总 则 之日起，本公司原章程自动失效。
改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交 ……
易之日起生效。自本章程生效之日起，本
公司原章程自动失效。
……
第九条 本章程对公司及其股东、董事、 第九条 本章程对公司及其股东、董
监事、总经理和其他高级管理人员均有约 事、总经理和其他高级管理人员均有
束力；前述人员均可以依据本章程提出与 约束力；前述人员均可以依据本章程
公司事宜有关的权利主张。 提出与公司事宜有关的权利主张。
第一章 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 第一章 依据本章程，股东可以起诉股东，股
总 则 以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、 总 则 东可以起诉公司，股东可以起诉公司
监事、总经理和其他高级管理人员，公司 的董事、总经理和其他高级管理人
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 员，公司可以起诉股东、董事、总经
他高级管理人员。…… 理和其他高级管理人员。……
第十一条 公司可以向其他有限责任公
第一章 司、股份有限公司投资，并以该出资额为 第一章 删除
总 则 限对所投资公司承担责任。 总 则
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人
第一章 员，是指公司的副总经理、董事会秘书、 员，是指公司的总经理、副总经理、
总 则 财务负责人、总会计师。 董事会秘书、总会计师（财务负责
人）。
第二十一条 ……
第二十二条 …… 公司自 2014 年至今，先后实施了可
公司自 2014 年至 2022 年，先后实施了可 转换公司债发行、股票期权激励计
转换公司债发行、股票期权激励计划、非 划、非公开发行股票、资本公积金转
公开发行股票、资本公积金转增股本，截 第三章 增股本、回购，截至 2025 年 3 月 31
第三章 至 2022 年 6 月 30 日的股本结构为：普通 股份和 日 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股份和注 股 10,463,957,657 股，其中 A 股股东持有 注册资 10,197,065,900 股，其中 A 股股东持
册资本 7,365,337,352 股 ， 占 普 通 股 总 数 的 本 有 7,383,697,595 股，占普通股总数
70.39%，H 股股东持有 3,098,620,305 股， 的 72.41% ， H 股 股 东 持 有
占普通股总数的 29.61%。 2,813,368,305 股，占普通股总数的
…… 27.59%。
……
第三章 第三章
第二十四条 公司的注册资本为人民币 股份和 第二十四条 公司的注册资本为人
股份和注 10,463,957,657 元。 注册资 民币 10,197,065,900 元。
册资本
