广州汽车集团股份有限公司章程
二〇二五年
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份和注册资本 ...... 5
第四章 股票和股东名册 ...... 15
第五章 股东和股东会 ...... 19
第六章 类别股东表决的特别程序 ...... 45
第七章 董事会 ...... 49
第八章 高级管理人员 ...... 67
第九章 财务会计制度与利润分配 ...... 69
第十章 会计师事务所的聘任 ...... 77
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 ...... 81
第十二章 通 知 ...... 87
第十三章 章程修订 ...... 88
第十四章 涉及境外上市股份争议的解决 ...... 89
第十五章 附 则 ...... 90
广州汽车集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司” ）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制定本章程。
第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函〔2005〕103号文和广州市经济贸易委员会穗经贸〔2005〕233 号文批准，于2005年6月28日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有
限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月 28 日在广州市工
商行政管理局办理变更登记。公司的统一社会信用代码为：91440101633203772F。
公司的发起人为：广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司（原为中国机械装备（集团）公司）、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。
第三条 公司注册名称
中文全称：广州汽车集团股份有限公司
简 称：广汽集团
英文全称：GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
简 称：GAC GROUP
第四条 公司住所：广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦
大厦 23 楼
邮政编码：510030
电 话：（86）020 83151139
传 真：（86）020 83150335
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 本章程经公司股东会特别决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业；以依法治企为保障，持续推进合规管理工作，提升依法合规经营管理水平，保障公司持续健康发展；以现代科学技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳定的投资回报，为国家经济发展作贡献。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车新车销售；二手车经销；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务、物业管理；非居住房地产租赁；企业总部管理。
第三章 股份和注册资本
第一节股份发行
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股
东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的可自由兑换的法定货币。
第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份，简称为 H 股。公司发行的在境内证券交易所上市交易的同一类别股份，简称为 A 股。
第十九条 公司A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管，公司 H 股股票主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555 股，公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009年经公司临时股东会批准，公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资，认购广汽股份新增股份435,091,902股。经前述增资后公司总股本为3,934,757,457股，新增股份占公司可发行的普通股总数的 11.06%。
第二十一条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股 2,648,392,120 股，包括 2,213,300,218 股的境外上市股份，占公司普通股总数的 43.08%。
公司在首次公开发行 H 股股票之前，发起人持有的股份情况如下：
发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例
广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529股 91.9346%
万向集团公司 156,996,823 股 3.99%
中国机械工业集团有限公司 145,227,963股 3.6909%
广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515股 0.2%
广州市长隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845%
公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为：普通股6,148,057,675 股，其中，发起人持有 3,934,757,457 股内资股，占公司股本总额的 64%；境外上市外资股股东持有 2,213,300,218股，占公司股本总额的 36%。
公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，
于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会公众发行人民币普通股
286,962,422股，并于2012年3月29日在上海证券交易所上市。
公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股 6,435,020,097 股，其中发起人持有 3,934,757,457股，占普通股总数的 61.15%，境内社会公众股东持有 286,962,422股，占普通股总数的 4.46%，H 股股东持有 2,213,300,218 股，占普通股总数的 34.39%。公司自 2014 年至今，先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金
转增股本、回购，截至 2025 年 3 月 31 日的股本结构为：普通股
10,197,065,900 股，其中 A 股股东持有 7,383,697,595 股，占普
通股总数的 72.41%，H 股股东持有 2,813,368,305 股，占普通股总数的 27.59%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十四条 公司的注册资本为人民币10,197,065,900 元。
第二十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售新股
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、《上市规则》规定的程序办理。
第二十八条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程
