桐昆集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二零二一年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈士良 陈蕾 许金祥
沈培兴 陈士南 周 军
钟玉庆 陈智敏 刘可新
潘煜双 王秀华
目 录
发行人全体董事声明 ......2
目 录 ......3
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、发行人基本信息 ......5
二、本次发行履行的相关程序 ......5
三、本次发行基本情况 ......7
四、本次发行对象概况 ......9
五、本次发行新增股份数量及上市时间......11
六、本次发行相关机构 ......12
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......14
一、本次发行前后前十名股东情况......14
二、本次发行对公司的影响 ......15
第三节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......17
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......17
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第四节 中介机构声明 ......19
保荐人（主承销商）声明 ......20
发行人律师声明 ......21
审计机构声明 ......22
验资机构声明 ......23
第五节 备查文件 ......25
一、备查文件 ......25
二、查阅地点及时间 ......25
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司
股东大会 指 桐昆集团股份有限公司股东大会
董事会 指 桐昆集团股份有限公司董事会
监事会 指 桐昆集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《桐昆集团股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
磊鑫实业 指 浙江磊鑫实业股份有限公司
保荐机构、保荐人、主承销 指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
发行人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 桐昆集团股份有限公司
英文名称 TONGKUN GROUP CO.,LTD.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 桐昆股份
股票代码 601233
注册资本 2,287,531,037元
法定代表人 陈士良
董事会秘书 周军
证券事务代表 宋海荣
注册地址 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢
办公地址 浙江省桐乡市经济开发区光明路199号
邮政编码 314500
许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；
经营范围 服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销
售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
互联网网址 www.zjtkgf.com
电子信箱 zj@zjtkgf.com
联系电话 0573-88187878
联系传真 0573-88187838
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 1 月 11 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。
2021 年 1 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，采用现场投
票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2021 年 4 月 21 日，发行人召开第八届董事会第九会议，审议并通过了《关
于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 6 月 15 日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
2021 年 7 月 5 日，公司收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201 号），核准本次非公开发行 A 股股票事宜。
（三）募集资金验资情况
2021 年 9 月 9 日，发行人及主承销商向磊鑫实业发出《桐昆集团股份有限
公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于 2021 年 9 月 13 日 15:00 时
前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2021 年 9 月 13
日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所于 2021 年 9 月 13 日出具《验证报告》（天健验[2021]523
号）。经审验，截至 2021 年 9 月 13 日 15:00 时止，保荐人（主承销商）国信证
券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购桐昆股份非公开发行人民币A 股股票的资金人民币 1,969,999,988.64 元。
2021 年 9 月 14 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2021 年 9 月 15 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2021]526 号），
根据该报告，截至 2021 年 9 月 14 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 123,588,456 股，应募集资金总额 1,969,999,988.64 元，减除发行费用（不含税）人民币 8,229,788.12 元，募集资金净额为人民币 1,961,770,200.52 元。其中计入实收股本人民币 123,588,456 元，计入资本公积（股本溢价）1,838,181,744.52元。
（四）本次发行股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管相关事宜。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）发行对象、发行数量、认购方式及锁定期安排
本次非公开发行股票最终认购数量为 123,588,456 股，由发行对象磊鑫实业以现金全额认购。磊鑫实业已与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。截至本报告书出具之日，磊鑫实业已按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次发行对象所认购的股票均自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会决议公告
日（2021 年 1 月 12 日），发行价格为 16.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 7 月 7 日，公司实施了 2020 年利润分配方案，以实施权益分派股利
登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 15.94 元/股。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,969,999,988.64 元，扣除不含税发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、审计费用、法定信息披露费等其他发行费用）8,229,788.12元后，募集资金净额为 1,961,770,200.52 元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为磊鑫实业，磊鑫实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。
本次发行最终价格确定为 15.94 元/股，发行股票数量 123,588,456 股，募集
资金总额为 1,969,999,988.64 元
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