桐昆集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
桐昆集团股份有限公司
二○一三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范
性文件，以及桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”、“公
司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从
二级市场回购的本公司股份。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计4,329,293股，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额96,360万股
的0.45%，其中首次授予权益4,329,293股，无预留股。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格及数量不做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要
调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
5、本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事和监事。
其中陈士南为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票
表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励
对象均未同时参与两个或以上上市公司的股权激励计划。
7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.40元。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方
可实施。
10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司
董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授
予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义...................................................................................................................................6
第二章 实施激励计划的目的.......................................................................................................8
第三章 激励对象的确定依据和范围...........................................................................................9
第四章 股权激励计划具体内容.................................................................................................10
第五章公司授予权益、激励对象解锁的程序...........................................................................16
第六章公司与激励对象各自的权利义务...................................................................................17
第七章公司、激励对象发生异动的处理...................................................................................18
第八章限制性股票回购注销的原则...........................................................................................20
第九章附则...................................................................................................................................22
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、本公司、公司 指 桐昆集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以股份公司股票为标的，对公司核心经营管理人员进行的
股权激励计划。
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转
让受到限制的公司股票。
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的股份公司的核心经营
管理人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日。
