601231 沪市 环旭电子

      北京市竞天公诚律师事务所

      关于环旭电子股份有限公司

注销 2015 年股票期权激励计划部分股票期权

                  之

              法律意见书

            二〇二一年十月


              北京市竞天公诚律师事务所

              关于环旭电子股份有限公司

        注销 2015 年股票期权激励计划部分股票期权

                          之

                      法律意见书

致：环旭电子股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《期权激励计划》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司拟调整2015 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象人数及授予的股票期权数量并注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次注销相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

  本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

  本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次注销的决策程序

  1、2021 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。公司独立董事对本次注销相关事项发表了独立意见。

  2、2021 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。

  经核查，本所律师认为，公司就本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理注销手续。


    二、本次注销的具体情况

  根据公司提供的资料并经公司书面确认，自 2020 年 10 月 29 日至 2021 年
10 月 26 日期间，本次激励计划的激励对象中，有 26 名激励对象离职、8 名激励
对象退休。根据《期权激励计划》及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 16.14 万份（前述 8 名退休的激励对象，在其退休之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）应当注销。本次注销完成后，本次激励计划的激励对象调整为 1,009 人，授予后的股票期权数量调整为 2,076.405 万份。

  经核查，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《期权激励计划》的规定，亦不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

    1、本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；

    2、本次注销的原因、数量符合《期权激励计划》的规定，亦不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；

    3、公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于环旭电子股份有限公司注销2015 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于      年  月  日出具，正本一式陆份，无副本。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：  赵洋                        经办律师：王峰

                                                    程铭