上海银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会
议
材
料
二○二五年十二月二十六日
上海银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件
上海银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本行设立股东会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东会的股东（或委托代理人）、董事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东会上发言，应在股东会召开两个工作日前，通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。
上海银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件
八、本行董事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，除实行累积投票制的提案外，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东会三项提案均为普通决议事项，第三项提案实行累积投票制，累积投票制投票方式说明详见提案附件。
十一、本行召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、股东（或委托代理人）参加现场股东会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
上海银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件
上海银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东会议程
时 间：2025 年 12 月 26 日 15:00
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、关于修订《董事薪酬管理办法》的提案；
2、关于选举新一届董事会执行董事和非执行董事的提案；
3、关于选举新一届董事会独立董事的提案。
三、集中回答股东提问
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
关于修订《董事薪酬管理办法》的提案
各位股东：
为进一步完善公司治理，持续健全激励约束机制，促进董事勤勉履职，结合本行实际，参照同业情况，拟修订《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（以下简称本办法），现将有关情况报告如下：
一、修订背景
为全面落实《公司法》及监事会改革工作要求，前期股东会审议通过撤销监事会并修订公司章程等提案。近期修订后的公司章程已获监管机构核准，监事会撤销并由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
同时，近年来外部经营环境日趋复杂多变，监管机构履职要求不断提高，独立董事在勤勉尽责、参与本行决策或监督及规范运作方面承担的责任更大，工作复杂程度增强，所投入的时间和精力增多。
综上，为有效发挥薪酬体系的激励约束作用，并考虑到董事会审计委员会主任委员承担的责任更大，参考同业情况，拟调整本行独立董事津贴标准。
二、修订主要内容
结合同业情况，拟保持独立董事基本津贴不变，适当提高独立董事委员会津贴水平，并区分担任董事会审计委员会主任委员及其他专门委员会主任委员津贴标准，即：董事会审计委员会主任委员由每年税前 3 万元调
整至 8 万元，其他专门委员会主任委员每年税前 3 万元调整至 6 万元，专
门委员会委员每年税前 2 万元调整至 4 万元。
本提案已经董事会 2025 年第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东予以审议。
附件：1、上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法（2025 年版）
2、《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
附件 1：
上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法（2 0 2 5 年版）
第一条 为进一步完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）董事报酬管理，健全公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本行董事，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。
第三条 董事薪酬管理遵循依法合规、激励与约束相结合、市场导向、公开透明的原则。
第四条 执行董事和职工董事的薪酬和发放根据其职位和职责，按照上级主管部门有关规定及本行董事会制定的相关薪酬管理制度等执行。
第五条 其他非执行董事（不含独立董事）不在本行领取薪酬。
第六条 本行向独立董事发放津贴，津贴由基本津贴和委员会津贴组成。
独立董事津贴的确定与调整，由董事会提出，经股东会批准后执行。
第七条 独立董事的基本津贴标准为每人每年 30 万元，实际发放金
额与年度履职评价结果挂钩。年度履职评价结果为“称职”、“基本称职”和“不称职”的独立董事，其实际获得的基本津贴分别为标准金额的 100%、80%和 0%。
第八条 独立董事的委员会津贴标准区分董事会专门委员会主任委员和委员，标准分别为董事会审计委员会主任委员每人每年 8 万元，其他专门委员会主任委员每人每年 6 万元，专门委员会委员每人每年 4 万元。在多个专门委员会任职的独立董事可累计计算津贴。
第九条 董事会延期换届期间，独立董事津贴按照上述标准，根据延期时间计算发放。独立董事任期未届满离职的，按实际履职时间计算津贴
金额。
第十条 除上述津贴外，独立董事不从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十一条 独立董事津贴按月全额发放。年度履职评价结果为“基本称职”和“不称职”的独立董事，已发放的该年度基本津贴分别按 20%、100%追索扣回。
第十二条 本办法中的津贴为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 董事因履职及因行使职权所产生的合理费用，按照本行相关规定据实予以报销。
第十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和本行《公司章程》的规定执行。
第十五条 本办法由董事会负责解释和修订。
第十六条 本办法自股东会批准后的次月起实施。
第十七条 《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（上银发〔2022〕34 号）同时废止。
附件 2：
《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第四条 执行董事的薪酬和发 第四条 执行董事和职工董事 根 据 本 行 实
放根据其职位和职责，按照上级主 的薪酬和发放根据其职位和职责， 际情况调整管部门有关规定及本行董事会制定 按照上级主管部门有关规定及本行
的领导人员薪酬管理等相关制度执 董事会制定的相关薪酬管理制度等
行。 执行。
第五条 非执行董事（不含独立 第五条 其他非执行董事（不含 根 据 本 行 实
董事）不在本行领取薪酬。 独立董事）不在本行领取薪酬。 际 情 况 调 整
表述
第八条 独立董事的委员会津 第八条 独立董事的委员会津 参 考 同 业 情
贴标准区分董事会专门委员会主任 贴标准区分董事会专门委员会主任 况调整
委员和委员，标准分别为每人每年 委员和委员，标准分别为董事会审
3 万元和 2 万元，在多个委员会任 计委员会主任委员每人每年 8 万
职的独立董事可累计计算津贴。 元，其他专门委员会主任委员每人
每年 6 万元，专门委员会委员每人
每年 4 万元。在多个专门委员会任
职的独立董事可累计计算津贴。
第十七条《上海银行股份有限 根 据 修 订 情
/ 公司董事薪酬管理办法》（上银发 况 废 止 原 办
〔2022〕34 号）同时废止。 法新增表述
注：《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》其他条款还涉及部分表述、称 谓的修改，如“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读简便，不再逐一列示。
上海银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议提案之二
关于选举新一届董事会执行董事和非执行董事的提案
各位股东：
根据本行董事会 2025 年第十一次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》，新一届董事会拟由 18 名董事组成，与上届董事会人数保持一致。其中：执行董事 2 名，非执行董事（股权董事）9 名，独立董事 6名。根据《公司法》，另有 1 名职工董事，通过本行职工代表大会选举产生。
新一届董事会执行董事和非执行董事候选人名单如下：
一、执行董事候选人 2 名：顾建忠、施红敏，均为连任选举。
二、非执行董事候选人 9 名：其中本次选举的非执行董事候选人 8 名：
叶峻、应晓明、于福林、孔旭
