证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2018-001
上海银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点内容提示：
优先股代码：360029
优先股简称：上银优1
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：2亿股
计息起始日：2017年12月19日
挂牌日（转让起始日）：2018年1月12日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2017年10月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核了上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行优先股的申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。本公司于2017年12月5日收到中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕2197 号），核准本公司非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“本次优先股”）。
（二）本次发行优先股的主要条款
1 面值 人民币100元
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 发行数量为2亿股
4 发行规模 募集资金为人民币200亿元
本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程
5 发行方式 序一次发行。
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 是
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续
的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴
股息支付 款截止日，即2017年12月19日。优先股股东所获得股息收入的应付税
9 项由优先股股东根据相关法律法规承担。
方式 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，
即12月19日。如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交
易日，顺延期间不另计利息。
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内
以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为
本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交
易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自
本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时
确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，
确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得
出。
10 票面股息率 本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即
的确定原则 2017年12月19 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其
他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面
股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调整日（重定价日，
即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，12月19日）前二十个
交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待
偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如
果该利率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交
易日的待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准
利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为
5.20%，其中基准利率为3.86%，固定溢价为1.34%。票面股息率不高于
本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的
股息发放条件为：
1、在确保本公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股
息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，
也不随评级变化而调整。
股息发放 2、本公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事
11 的条件 件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取
消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的
其他限制。
3、本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会根据股东大会
授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本
公司决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优
先股股东。如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决
议通过次日起至恢复全额支付股息2前，本公司将不会向普通股股东分配
利润。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率
降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情
况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为
A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在
12 转换安排 部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先
股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额
全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形
的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法
生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年
修订）》的规定确定，以归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
2
恢复全额支付股息，指本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
本公司将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先
股。本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会
审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规
定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎
回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议
公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即人民币23.57
元/股）。本公司2016年度利润分配方案实施后，本次优先股的强制转
股价格调整为18.13元/股。
自本公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本公司发
生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有
可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公
司债券等）或配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依
次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为
不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转
增股本率，N为该次增发新股或配股前本公司普通股总股本数，Q为该次
增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增
发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）
前一个交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的
权益时，本公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护及平衡本公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价
格。该等情形下强制转
