上海银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
（发行人住所：上海市浦东新区银城中路168号）
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联席主承销商
中国（上海）自由贸易试验区 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
商城路618号 358号大成国际大厦20楼2004室
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。
招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读招股说明书的全部内容。
一、本次发行后本行股利分配政策
本行特别提醒投资者关注本行本次发行后的股利分配政策和现金分红比例。
（一）本行税后利润分配顺序
根据《公司章程（草案）》的规定，本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取百分之十作为法定公积金；
3、提取一般准备；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润，否则股东必须将违反规定获得的股利退还本行。
（二）本行利润分配的具体政策
根据《公司章程（草案）》的规定，本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利
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润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之十。上述特殊情况是指：
1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
2、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的情形及审议程序
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）未来三年股东回报规划
根据本行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过
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的《关于修订〈上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）〉的议案》，本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
本行A股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的20%。
综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的5%或本行最近一期经审计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。
在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序
本行于2010年5月28日召开的2010年第一次临时股东大会审议了《关于上海银行股份有限公司首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案》，并做出了决议。根据该决议，本行本次发行前的累计未分配利润由发行后全体股东共同享有。
关于本行发行上市后的股利分配政策和滚存利润分配方案的内容，请参见招股说明书“第十五节股利分配政策”的相关内容。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。
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本行发行前累计持股超过51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL集团股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。
桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未于2017年5月10日前发生，则本承诺将不再有效。
上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺，从第三方处受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。
中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺，参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份，若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过12个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定36个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过12个月，则该部分新增股份自本行A股股票上市之日起锁定12个月。
根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起1年内不得转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。
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持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行A股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后6个月内如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本行A股股票的锁定期限自动延长6个月。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过5万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股，全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺
（一）上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺
联和投资公司承诺：
“上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
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若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的10%。
三、减持方式
在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若
