证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-01
太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2015年1月4日发出召开第二十次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。
根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2015年1月9日召开了第三届董事会第二十次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。
公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2015年配股方案的议案
董事会逐项审议通过了本次配股方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过1,059,140,107股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司实际情况与主承销商协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）配股价格和定价原则
配股价格：
根据刊登配股发行公告前A股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、遵循与主承销商协商一致的原则；
4、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）发行时间
本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后规定的期限内择机向全体股东配售发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金规模及用途
本次配股募集资金总额拟不超过人民币120亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）本次配股前滚存未分配利润的安排
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）决议有效期
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据上述配股方案编制《太平洋证券股份有限公司配股公开发行证券预案》作为本议案的附件，详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司配股公开发行股票预案》（临2015-02）。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案
本次配股募集资金总额拟不超过人民币120亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《太平洋证券股份有限公司关于配股募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案
为保证高效、有序地完成本次配股工作，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格、配股比例和数量等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（八）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（九）授权办理与本次配股有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）、第（八）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2015-03）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-04）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年一月九日
